Czym jest prosta spółka akcyjna?

Prosta spółka akcyjna - omówione zagadnienia:

W serwisie Rzeczypospolitej Polskiej wskazuje się, że prosta spółka akcyjna łączy ograniczoną odpowiedzialność akcjonariuszy za zobowiązania spółki z dużą dozą elastyczności, zarówno jeśli chodzi o kształtowanie wzajemnych relacji pomiędzy akcjonariuszami, jak i o system zarządzania spółką. Dodatkowo wskazano, że prostą spółkę akcyjną cechuje z jednej strony brak nadmiernych formalności związanych z jej zakładaniem, a z drugiej strony nowoczesny mechanizm ochrony wierzycieli spółki.

Więcej na temat prostej spółki akcyjnej przeczytasz poniżej.

Czym jest prosta spółka akcyjna?

W przewodniku Ministerstwa Rozwoju po prostej spółce akcyjnej z listopada 2019 roku wskazano co należy rozumieć poprzez prostą spółkę akcyjną i tym samym wyjaśniono, że jest nowoczesną spółką niepubliczną dostosowaną do współczesnej gospodarki. Łączy ograniczoną odpowiedzialność akcjonariuszy za zobowiązania spółki z dużą dozą elastyczności, zarówno jeśli chodzi o kształtowanie wzajemnych relacji pomiędzy akcjonariuszami, jak i o system zarządzania spółką. Prostą spółkę akcyjną cechuje z jednej strony brak nadmiernych formalności związanych z jej zakładaniem, a z drugiej strony nowoczesny mechanizm ochrony wierzycieli spółki.

Dodatkowo w przewodniku zwrócono uwagę na prawne założenia prostej spółki akcyjnej, tj.:

odejście od instytucji kapitału zakładowego na rzecz kapitału akcyjnego o minimalnej,
wartości 1 zł, a także rezygnacja z nominałowego charakteru akcji (oderwanie akcji oraz
wynikających z nich praw korporacyjnych od kapitału),
możliwość elastycznego kształtowania struktury majątkowej spółki w oparciu o akcje bez
wartości nominalnej i znaczna swoboda wypłat z kapitału akcyjnego – brak związania
środków odpowiadających kapitałowi akcyjnemu na wzór kapitału zakładowego,
efektywny mechanizm ochrony wierzycieli w oparciu o zakaz dokonywania świadczeń na
rzecz akcjonariuszy, które zagrażałyby wypłacalności spółki oraz obowiązek oszczędzania
(odpis 8% z zysku za dany rok na kapitał akcyjny),
wprowadzenie rozwiązań umożliwiających wniesienie do spółki pracy i usług bez
skomplikowanych i kosztownych wycen na etapie rozpoczynania działalności,
uproszczenie funkcjonowania spółki, m.in. przez wprowadzenie uproszczonej dematerializacji
akcji w rejestrze i szerokie wykorzystanie środków komunikacji elektronicznej w procesach
decyzyjnych,
pozostawienie założycielom znacznej swobody w odniesieniu do organów spółki –
wprowadzenie alternatywnego modelu zarządzania i nadzoru, skupionego w jednym organie
(rada dyrektorów), czyli możliwość wyboru systemu monistycznego, usprawniającego
procesy decyzyjne w spółce,
prosta rejestracja elektroniczna w 24 h za pomocą formularza oraz wykorzystywanie środków
elektronicznych w funkcjonowaniu spółki,
możliwie szybka i nieskomplikowana likwidacja spółki w razie niepowodzenia
przedsięwzięcia lub przekształcenie w inną spółkę kapitałową.

W literaturze przedmiotu wskazuje się zaś, ze prostą spółka akcyjna jest spółką „podwójnie” hybrydalną, albowiem łączy elementy charakterystyczne dla spółek osobowych i kapitałowych oraz iż łączy cechy charakterystyczne dla spółki z o.o. i spółki akcyjnej. Dodatkowo formalnie jest spółką kapitałową, tzn. organizacją opartą na substracie wniesionego kapitału, wyposażoną w osobowość prawną.

Niemniej warto również zwrócić uwagę na elementy osobowe w konstrukcji prostej spółki akcyjnej, do których należą:

indywidualne prawo kontroli spółki przez akcjonariusza,
uprawnienia przyznane osobiście,
możliwość wprowadzenia ograniczeń w obrocie akcjami PSA,
możliwość wprowadzenia instrumentów stabilizacji składu akcjonariatu,
możliwość wyłączenia akcjonariusza ze spółki przez sąd na żądanie innych akcjonariuszy albo zainteresowanego akcjonariusza [por. R. Adamus [w:] Prosta spółka akcyjna. Komentarz, red. P. Malinowski, Warszawa 2021, art. 300(1)].

A jeśli zastanawiasz się czym jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jak ją założyć i gdzie zgłosić, to przejdź do tego artykułu.

Utworzenie prostej spółki akcyjnej

Zgodnie z przepisem art. 300(1) KSH:

prosta spółka akcyjna może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej;
spółka nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością;
akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki;
akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Należy zapamiętać, że prosta spółka akcyjna może być utworzona przez jedną albo więcej osób, a jej założycielem może być:

osoba fizyczna,
osoba prawna,
jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, ale wyposażona w atrybut zdolności prawnej.

WAŻNE – spółka nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Do powstania spółki wymaga się, zgodnie z przepisem art. 303(4) KSH:

zawarcia umowy spółki;
ustanowienia organów spółki wymaganych przez ustawę lub umowę spółki;
wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego co najmniej w kwocie, o której mowa w art. 3003 § 1, tj. kapitał akcyjny powinien wynosić co najmniej 1 złoty.
wpisu do rejestru.

WAŻNE – z chwilą zawarcia umowy spółki powstaje prosta spółka akcyjna w organizacji, która jest reprezentowana przez zarząd, a do chwili jego ustanowienia – przez pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą akcjonariuszy.

Pamiętaj również, że rejestracja prostej spółki akcyjnej następuje w Krajowym Rejestrze Sądowym, a sposób rejestracji spółki w KRS zależy od sposobu zawarcia umowy spółki, tj.:

jeśli umowa spółki zostanie zawarta w systemie S24, to prosta spółka akcyjna również musi zostać zarejestrowana w tymże systemie;
jeśli umowa spółki zostanie zawarta u notariusza, to spółkę należy zarejestrować na Portalu Rejestrów Sądowych.

Zgłoszenie zawiązania prostej spółki akcyjnej do sądu

Zgodnie z przepisem art. 300(12) § 1 KSH Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu.

Tym samym zgłoszenie powinno zawierać:

firmę, siedzibę i adres spółki;
przedmiot działalności spółki;
liczbę akcji;
jeżeli umowa spółki przewiduje emisję różnych rodzajów akcji – liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania;
jeżeli umowa spółki przewiduje przyznanie uprawnień indywidualnych określonym akcjonariuszom albo tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikające z akcji – zaznaczenie tych okoliczności;
wysokość kapitału akcyjnego;
jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności;
nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;
nazwiska i imiona członków rady nadzorczej, jeżeli umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej;
czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
jeżeli umowa spółki wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie tego pisma.

Do zgłoszenia spółki do rejestru należy również dołączyć następujące dokumenty:

umowę spółki;
oświadczenie wszystkich członków zarządu o wysokości kapitału akcyjnego, ustalonej na podstawie sumy wartości wniesionych wkładów, przeznaczonych na kapitał akcyjny;
oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie akcji zostały wniesione w części przewidzianej w umowie spółki;
jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki – dowód ich ustanowienia z wyszczególnieniem składu osobowego;
adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych członków zarządu.

WAŻNE – wraz ze zgłoszeniem spółki do rejestru należy złożyć podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę akcjonariuszy z podaniem nazwiska i imienia albo firmy (nazwy) oraz liczby i serii akcji objętych przez każdego z nich.

Umowa prostej spółki akcyjnej – treść i forma

Umowa prostej spółki akcyjnej powinna w swej treści określać, zgodnie z przepisem art. 300(5) KSH:

firmę i siedzibę spółki;
przedmiot działalności spółki;
liczbę, serie i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie, akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje oraz cenę emisyjną akcji;
jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – przedmiot tych wkładów, serie i numery akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje;
jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług – także rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług;
organy spółki;
liczbę członków zarządu i rady nadzorczej, jeżeli została ustanowiona, albo co najmniej minimalną i maksymalną liczbę członków tych organów;
czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Dodatkowo umowa prostej spółki akcyjnej może określać terminy wniesienia wkładów albo zawierać upoważnienie do ich określenia w uchwale akcjonariuszy. W przeciwnym razie terminy wniesienia wkładów określa zarząd.

W przewodniku Ministerstwa Rozwoju po prostej spółce akcyjnej z listopada 2019 roku wskazano, że W części przepisów jasno wskazano, że w ramach umowy spółki daną kwestię można uregulować odmiennie. Takimi przepisami są m.in.:

art. 300(9) § 3 KSH, który dotyczy równomiernego wnoszenia wkładów na wszystkie akcje danego akcjonariusza (umowa spółki może zatem przywidywać, że akcje są pokrywane jedna po drugiej, dzięki czemu, po częściowym wniesieniu wkładu, część akcji będzie nim pokryta w całości);
art. 300(15) § 3 KSH, który przewiduje, że dywidendę rozdziela w stosunku do liczby akcji (umowa spółki może przewidywać tu inne zasady, np. że część zysku jest przeznaczona do podziału między pracowników);
art. 300(39) § 1 KSH dotyczący zbywalności akcji (umowa spółki może uzależniać ich zbycie od zgody spółki).

WAŻNE – umowa prostej spółki akcyjnej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Warto zapamiętać, że firma spółki może być obrana dowolnie, jednakże powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie “prosta spółka akcyjna”, a za dopuszczalne należy uznać używanie w obrocie skrótu “P.S.A.”.

Zawarcie umowy prostej spółki akcyjnej przy wykorzystaniu wzorca umowy

Prosta spółka akcyjna jest jedną z tych spółek, które umowa może zostać zawarta w formie elektronicznej, tj. za wykorzystaniem wzorca umowy. Przepis art. 300(7) KSH:

Umowa prostej spółki akcyjnej może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy [por. § 1];
Zawarcie umowy prostej spółki akcyjnej przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym [por. § 2];
Umowa prostej spółki akcyjnej jest zawarta po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym [por. § 3];
W przypadku spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, na pokrycie akcji pierwszej emisji wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne [por. § 4];
Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, wzorzec umowy prostej spółki akcyjnej, a także wzorce uchwał i innych czynności wykonywanych w systemie teleinformatycznym, mając na względzie potrzebę ułatwienia zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy ich zakładaniu oraz sprawności postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji, wdrożenia ułatwień w ich funkcjonowaniu, a także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego [por. § 5].

Akcje prostej spółki akcyjnej

Obejmowanie akcji uregulowane jest w przepisie art. 300(2) KSH, zgodnie z którym:

akcje są obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne [por. § 1];
wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być wszelki wkład mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług [por. § 2];
akcje nie posiadają wartości nominalnej, nie stanowią części kapitału akcyjnego i są niepodzielne [por. § 3].

WAŻNE – kapitał akcyjny powinien wynosić co najmniej 1 złoty, a jego wysokość kapitału akcyjnego nie jest określana w umowie spółki. Do zmian wysokości kapitału akcyjnego nie stosuje się przepisów o zmianie umowy spółki [por. art. 303(3) KSH].

Wniesienie wkładów do prostej spółki akcyjnej

Zgodnie z przepisem art. 300(9) KSH:

Wkłady powinny zostać wniesione do spółki w całości w ciągu trzech lat od dnia wpisu spółki do rejestru [por. § 1];
Zarząd podejmuje niezwłocznie uchwałę stwierdzającą wniesienie w całości wkładu przez akcjonariusza [por. § 2];
Wkłady wniesione do spółki powinny być zaliczane równomiernie na pokrycie wszystkich akcji akcjonariusza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej [por. § 3].

Warto zwrócić uwagę na przepis art. 14 § 1 KSH, który stanowi, że przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej albo przeznaczonego na kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.

Wobec powyższych regulacji należy wyróżnić następujące rodzaje wkładów, tj.:

wkłady przeznaczone na kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej, przy czym mogą być to wkłady pieniężne oraz niepieniężne, a te ostatnie z wyłączeniem praw niezbywalnych lub świadczenia pracy bądź usług [por. art. 14 § 1 KSH];
wkłady przeznaczone na pokrycie akcji w prostej spółce akcyjnej, przy czym wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być wszelki wkład mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług [por. komentarz do art. 300(2) KSH].

Przedmiotem wkładu mogą być:

pieniądze, w tym waluta obca;
ruchomości i nieruchomości
przedsiębiorstwo, w tym zorganizowana część przedsiębiorstwa;
prawa majątkowe na dobrach niematerialnych;
prawa udziałowe;
obligacje;
wierzytelności, w tym pieniężne i niepieniężne (np. prawo do korzystania z rzeczy, z tytułu najmu, dzierżawy lub prawo do korzystania z innego prawa majątkowego);

Terminy wnoszenia wkładów mogą zostać określone w umowie spółki bądź też w uchwale akcjonariuszy, o ile z umowy spółki wynika do tego stosowne upoważnienie [por. art. 300(5) § 2 KSH].

Znaczne zawyżenie wartości wkładu niepieniężnego do prostej spółki akcyjnej

Jeżeli wartość wkładu niepieniężnego przeznaczonego na kapitał akcyjny została znacznie zawyżona w stosunku do jego wartości godziwej w dniu objęcia akcji, akcjonariusz, który wniósł taki wkład, jest obowiązany wyrównać spółce brakującą wartość. Członkowie zarządu odpowiadają solidarnie z akcjonariuszem, chyba że nie ponoszą winy. Od tego obowiązku akcjonariusz i członkowie zarządu nie mogą być zwolnieni [por. art. 300(1) KSH].

Powyższy przepis odnosi się jedynie do wkładu niepieniężnego (aportu). Przepis ten jest odpowiednikiem art. 175 KSH i zgodnie z orzecznictwem Treścią obowiązku określonego w art. 175 k.s.h. jest wyrównanie brakującej wartości wkładu niepieniężnego, który ciąży na podmiocie wnoszącym aport niezależnie od możliwości przypisania mu winy. W odniesieniu natomiast do członków zarządu powołany przepis przewiduje ich odpowiedzialność jedynie w sytuacji, gdy dokonali oni zgłoszenia tu podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru, znając fakt znacznego zawyżenia wartości wkładów [por. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 13 września 2012 r., sygn. akt VI ACa 421/12].

Przyczyny rozwiązania prostej spółki akcyjnej

Rozwiązanie spółki może wynikać przykładowo z następujących przyczyn, tj.:

przyczyn przewidzianych w umowie spółki;
uchwały walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu jej siedziby za granicę, chyba że przeniesienie ma nastąpić do innego państwa UE lub państwa strony – umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, a prawo tego państwa to dopuszcza;
wyroku sądu wydany na żądanie akcjonariusza lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo zachodzą inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki;
ogłoszenia upadłości spółki;
innych przyczyn przewidzianych prawem.

Dodatkowo prostą spółkę akcyjną można rozwiązać poprzez przeprowadzenie likwidacji lub bez jej przeprowadzenia.

Podsumowanie

Niewątpliwie prosta spółka akcyjna jest korzystna i mniej sformalizowana chociażby z uwagi na fakt, iż jej kapitał akcyjny, który jest wymagany przy zakładaniu spółki wynosi 1 zł, można zdalnie podejmować uchwały za pomocą poczty elektronicznej czy komunikatorów internetowych czy też z uwagi na możliwość założenia spółki przez internet za pomocą systemu S24 oraz łatwiejsze dysponowanie środkami spółki. Co ciekawsze, prosta spółka akcyjna jest najlepszą formą dla start upu.