Czym jest umowa wzajemna?

Umowa wzajemna - omówione zagadnienia:

Więcej na temat cech charakterystycznych przedmiotowej umowy znajdziesz w poniższym artykule.

Umowa wzajemna a przepisy prawa cywilnego

Definicja umowy wzajemnej została uregulowana w przepisie art. 487 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym:

Wykonanie i skutki niewykonania zobowiązań z umów wzajemnych podlegają przepisom działów poprzedzających niniejszego tytułu, o ile przepisy działu niniejszego nie stanowią inaczej [por. § 1];
Umowa jest wzajemna, gdy obie strony zobowiązują się w taki sposób, że świadczenie jednej z nich ma być odpowiednikiem świadczenia drugiej [por. § 2].

Niewątpliwie przez umowę wzajemną rozumie się umowę, która jest dwustronnie zobowiązująca, w której to każda ze stron jest zobowiązania do wykonania świadczenia na rzecz drugiej. Świadczenie jednej strony jest odpowiednikiem świadczenia drugiej strony. Umowa wzajemna stanowi czynność prawną o charakterze odpłatnym.

Celem umowy wzajemnej jest doprowadzenie do obopólnej wymiany świadczeń między kontrahentami. Świadczenia te są ze sobą powiązane w taki sposób dlatego, że nieważność jednego z zobowiązań, niewykonanie lub nienależyte wykonane świadczenia jednego z kontrahentów ma wpływ na nieważność drugiego zobowiązania lub obowiązek wykonania świadczenia wzajemnego przez drugiego kontrahenta [por. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 grudnia 2008 r., sygn. akt I CSK 258/08].

Co więcej w przepisie art. 488 § 1 Kodeksu cywilnego wskazuje się, że świadczenia będące przedmiotem zobowiązań z umów wzajemnych (świadczenia wzajemne) powinny być spełnione jednocześnie, chyba że z umowy, z ustawy albo z orzeczenia sądu lub decyzji innego właściwego organu wynika, iż jedna ze stron obowiązana jest do wcześniejszego świadczenia.

Przykładem umów wzajemnych są następujące umowy, tj.:

umowa zlecenie i umowa o dzieło;
umowa współpracy;
umowa sprzedaży;
umowa ubezpieczenia;
umowa o świadczenie usług;
umowa pożyczki.

W ramach tylko przykładu wzajemność na przykładzie umowy pożyczki polega na tym, że dający pożyczkę zobowiązuje się do przeniesienia na biorącego oznaczonej kwoty pieniężnej lub rzeczy oznaczonych co do gatunku, a biorący pożyczkę zobowiązuje się do zwrotu tej samej kwoty pieniężnej lub tej samej ilości rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

WAŻNE – przedwstępna umowa sprzedaży nie jest umową wzajemną. Istotą umowy przedwstępnej jest zobowiązanie się jednej strony lub obydwu do zawarcia w przyszłości oznaczonej umowy. Jeżeli zobowiązane są obie strony to świadczenie każdej z nich polega na złożeniu odpowiedniego oświadczenia woli stanowiącego składnik umowy przyrzeczonej. Umowa przedwstępna dwustronnie zobowiązująca nie jest umową wzajemną, ponieważ strony nie zobowiązują się w taki sposób, żeby świadczenie jednej z nich miało być odpowiednikiem świadczenia drugiej (art. 487 § 2 k.c.). [por. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 kwietnia 2003 r., sygn. akt V CKN 74/01].

A jeśli chcesz wiedzieć więcej na temat konstrukcji umowy przedwstępnej o pracę oraz jakie są jej najważniejsze elementy, o tym przejdź do tego artykułu.

Powstrzymywanie się od spełnienia świadczenia

Przepis art. 490 Kodeksu cywilnego stanowi, że:

Jeżeli jedna ze stron obowiązana jest spełnić świadczenie wzajemne wcześniej, a spełnienie świadczenia przez drugą stronę jest wątpliwe ze względu na jej stan majątkowy, strona zobowiązana do wcześniejszego świadczenia może powstrzymać się z jego spełnieniem, dopóki druga strona nie zaofiaruje świadczenia wzajemnego lub nie da zabezpieczenia [por. §1];
Uprawnienia powyższe nie przysługują stronie, która w chwili zawarcia umowy wiedziała o złym stanie majątkowym drugiej strony [por. §2].

Powyższy przepis stanowi niejako ochronę interesu tej strony umowy, która zgodnie z treścią umowy zobowiązana jest do wcześniejszego świadczenia. Pojęcia złego stanu majątkowego dotyczy zarówno świadczeń pieniężnych jak i niepieniężnych. Dotyczy to takiego stanu majątku dłużnika, który powoduje wątpliwości czy będzie on mógł spełnić konkretne świadczenie wzajemne.

Dodatkowo w literaturze ugruntowany jest pogląd, zgodnie z którym:

Zły stan majątkowy występuje wówczas, gdy w majątku dłużnika nie ma wystarczającej ilości aktywów, które są konieczne do spełnienia świadczenia, albo nie ma określonych składników majątku, które są niezbędne do należytego spełnienia świadczenia pieniężnego;
Przesłanka wątpliwości co do spełnienia świadczenia z uwagi na stan majątkowy nie powinna być utożsamiana z koniecznością stwierdzenia niewypłacalności po stronie, która jest zobowiązana do spełnienia późniejszego ze świadczeń [por. R. Tanajewska [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. J. Ciszewski, P. Nazaruk, Warszawa 2019, art. 490].

Należy jednak wziąć pod uwagę sytuację, gdy dłużnik popada w zwłokę ze spełnieniem świadczenia wzajemnego, wówczas wierzyciel, który spełnił swoje świadczenie, może podjąć czynności doprowadzające do wyegzekwowania świadczenia na swoją rzecz. Wynika to z przepisu art. 491 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym:

Jeżeli jedna ze stron dopuszcza się zwłoki w wykonaniu zobowiązania z umowy wzajemnej, druga strona może wyznaczyć jej odpowiedni dodatkowy termin do wykonania z zagrożeniem, iż w razie bezskutecznego upływu wyznaczonego terminu będzie uprawniona do odstąpienia od umowy. Może również bądź bez wyznaczenia terminu dodatkowego, bądź też po jego bezskutecznym upływie żądać wykonania zobowiązania i naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki [por. § 1];
Jeżeli świadczenia obu stron są podzielne, a jedna ze stron dopuszcza się zwłoki tylko co do części świadczenia, uprawnienie do odstąpienia od umowy przysługujące drugiej stronie ogranicza się, według jej wyboru, albo do tej części, albo do całej reszty niespełnionego świadczenia. Strona ta może także odstąpić od umowy w całości, jeżeli wykonanie częściowe nie miałoby dla niej znaczenia ze względu na właściwości zobowiązania albo ze względu na zamierzony przez nią cel umowy, wiadomy stronie będącej w zwłoce [por. § 2].

Na podstawie komentowanego przepisu można żądać spełnienia świadczenia oraz naprawienia szkody, jaka wynikła ze zwłoki. Dodatkowo można również odstąpić od umowy i domagać się naprawienia szkody, która wynikła z niewykonania umowy.

WAŻNE – warunkiem, który jest niezbędny do odstąpienia od umowy, jest wyznaczenie dłużnikowi dodatkowego terminu na spełnienie świadczenia z jednoczesnym zagrożeniem, że w przypadku bezskutecznego upływu tego terminu wierzyciel może od umowy odstąpić. Termin powinien uwzględniać rodzaj świadczenia, które to dłużnik zobowiązany jest spełnić.

Bezskuteczny upływ terminu do wykonania świadczenia uzasadniać będzie odstąpienie od umowy. Jeśli w wyznaczonym dodatkowym terminie dłużnik spełni swoje świadczenie, uprawnienie wierzyciela do odstąpienia nie powstanie. Słusznie w literaturze przedmiotu wskazuje się, że zgodnie z przepisem art. 491 § 1 Kodeksu cywilnego jeżeli jedna ze stron dopuszcza się zwłoki w wykonaniu zobowiązania z umowy wzajemnej, druga strona może:

wyznaczyć jej odpowiedni dodatkowy termin do wykonania z zagrożeniem, iż w razie bezskutecznego upływu wyznaczonego terminu będzie uprawniona do odstąpienia od umowy;
bez wyznaczenia terminu dodatkowego bądź też po jego bezskutecznym upływie żądać wykonania zobowiązania i naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki.

Z kolei przesłankami odstąpienia od umowy na podstawie są:

zwłoka strony w wykonaniu zobowiązania z umowy wzajemnej oraz
złożenie przez drugą stronę oświadczenia obejmującego:

wyznaczenie odpowiedniego dodatkowego terminu do wykonania zobowiązania;
zagrożenie, iż w razie bezskutecznego upływu wyznaczonego terminu będzie uprawniona do odstąpienia od umowy [tak A. Lutkiewicz-Rucińska [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. M. Balwicka-Szczyrba, A. Sylwestrzak, Warszawa 2022, art. 491].

Odstąpienie od umowy

Jeżeli uprawnienie do odstąpienia od umowy wzajemnej zostało zastrzeżone na wypadek niewykonania zobowiązania w terminie ściśle określonym, strona uprawniona może w razie zwłoki drugiej strony odstąpić od umowy bez wyznaczenia terminu dodatkowego. To samo dotyczy wypadku, gdy wykonanie zobowiązania przez jedną ze stron po terminie nie miałoby dla drugiej strony znaczenia ze względu na właściwości zobowiązania albo ze względu na zamierzony przez nią cel umowy, wiadomy stronie będącej w zwłoce [por. 491 Kodeksu cywilnego].

Przepis ten stanowi wyjątek od ustawowej zasady, zgodnie z którą jeżeli jedna ze stron dopuszcza się zwłoki w wykonaniu zobowiązania z umowy wzajemnej, druga strona może odstąpić od umowy dopiero wtedy, gdy wyznaczy stronie będącej w zwłoce odpowiedni dodatkowy termin do wykonania z zagrożeniem, iż w razie bezskutecznego upływu wyznaczonego terminu będzie uprawniona do odstąpienia od umowy. Tym samym dla skutecznego odstąpienia od umowy nie jest wymagane ani wyznaczenie dodatkowego terminu na spełnienie świadczenia, ani ostrzeżenie o ewentualnym odstąpieniu od umowy.

Regulacja ta znajduje zastosowanie w następujących sytuacjach, tj. gdy:

uprawnienie do odstąpienia od umowy wzajemnej zostało zastrzeżone na wypadek niewykonania zobowiązania w terminie ściśle określonym;
wykonanie zobowiązania przez jedną ze stron po terminie nie miałoby dla drugiej strony znaczenia ze względu na właściwości zobowiązania albo ze względu na zamierzony przez nią cel umowy, wiadomy stronie będącej w zwłoce [tak A. Lutkiewicz-Rucińska [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. M. Balwicka-Szczyrba, A. Sylwestrzak, Warszawa 2022, art. 492].

Każdy z ww. przypadków pociąga za sobą możliwość odstąpienia od umowy skierowanego do strony pozostającej w zwłoce.

Orzecznictwo

Postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 21 października 2022 r., sygn. akt I CSK 1585/22

Przesłanki i sposób wykonywania ustawowego prawa odstąpienia (art. 491 i nast.k.c.) mają charakter wiążący, dlatego też dla skutecznego odstąpienia od umowy wzajemnej niezbędne jest w pierwszej kolejności wyznaczenie dłużnikowi dodatkowego terminu do wykonania zobowiązania z jednoczesnym zagrożeniem, że po jego bezskutecznym upływie wierzyciel będzie uprawniony do odstąpienia od umowy. Dopiero po bezskutecznym upływie tego terminu wierzyciel może złożyć oświadczenie o odstąpieniu od umowy.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 5 stycznia 2022 r., sygn. akt VII AGa 698/20

Określone w art. 492 zdanie 1 k.c. zastrzeżenie określa się mianem klauzuli lex commissoria, która modyfikuje ustawowe prawo odstąpienia określone w art. 491 k.c. w ten sposób, że wierzyciel nie musi wyznaczać dłużnikowi dodatkowego terminu do wykonania zobowiązania, aby odstąpić od umowy. Konieczne jest natomiast ścisłe określenie terminu wykonania zobowiązania.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 30 września 2020 r., sygn. akt I AGa 141/19

Aby powstały warunki dla zastosowania art. 492 k.c. muszą być spełnione przynajmniej dwie przesłanki. Po pierwsze, termin spełnienia świadczenia przez jedną stronę umowy wzajemnej musi być ściśle określony i po drugie, w umowie musi znaleźć się postanowienie, z którego wynika, że w razie przekroczenia tego terminu, druga strona będzie mogła odstąpić od umowy. Możliwość powoływania się na art. 492 k.c. będzie oczywista gdy w umowie stron znajdzie się postanowienie, z którego jednoznacznie wynikać będzie, że w razie zwłoki jednej ze stron w spełnieniu świadczenia w terminie ściśle określonym druga będzie uprawniona do odstąpienia od umowy bez konieczności wyznaczania dodatkowego terminu.

WAŻNE – jeżeli strona obowiązana do spełnienia świadczenia oświadczy, że świadczenia tego nie spełni, druga strona może odstąpić od umowy bez wyznaczenia terminu dodatkowego, także przed nadejściem oznaczonego terminu spełnienia świadczenia [por. art. 492(1) Kodeksu cywilnego].

Skutki odstąpienia od umowy

Głównym skutkiem odstąpienia od umowy wzajemnej jest zwrot drugiej stronie wszystkiego tego, co strona odstępujące od niej otrzymała. Zgodnie z przepisem art. 494 § 1 Kodeksu cywilnego Strona, która odstępuje od umowy wzajemnej, obowiązana jest zwrócić drugiej stronie wszystko, co otrzymała od niej na mocy umowy, a druga strona obowiązana jest to przyjąć. Strona, która odstępuje od umowy, może żądać nie tylko zwrotu tego, co świadczyła, lecz również na zasadach ogólnych naprawienia szkody wynikłej z niewykonania zobowiązania.

WAŻNE – zwrot świadczenia na rzecz konsumenta powinien nastąpić niezwłocznie [por. art. 494 § 2 Kodeksu cywilnego]. Konsument nie musi wzywać dłużnika do zwrotu, albowiem to dłużnik bowiem z własnej woli i niezwłocznie powinien zwrócić przedmiot świadczenia. Z kolei z drugiej strony konsument jest obowiązany zwrócić to, co otrzymał, ewentualnie naprawić wyrządzoną szkodę, ale dopiero niezwłocznie po wezwaniu.

Przede wszystkim z powyższej regulacji wynika, że roszczenie o naprawienie szkody dotyczy wszelkich szkód powstałych w wyniku braku skutecznej realizacji zobowiązania. Co należy zrobić ustalając wysokość takiego roszczenia ? Przede wszystkim należy pomniejszyć odszkodowanie o wartość świadczenia zwróconego przez dłużnika.

Stronie odstępującej od umowy wzajemnej, przysługują dwa osobne roszczenia, tj.:

roszczenie o zwrot tego, co strona odstępująca świadczyła na rzecz drugiej strony;
roszczenie o naprawienie szkody wynikłej z niewykonania zobowiązania.

WAŻNE – dopuszcza się możliwość zastrzegania kary umownej na okoliczność ewentualnego odstąpienia od umowy.

W wyroku Sądu Najwyższego z dnia 12 marca 2004 r., sygn. akt II CK 62/03 wskazano, iż:

Uprawnienia odstępującego od umowy, wynikające z art. 494 k.c., obejmują roszczenia o naprawienie szkody wynikłej z niewykonania zobowiązania w granicach dodatniego interesu umowy, tzn. obejmują roszczenia o pełne naprawienie wszelkiej szkody
W wypadku nieudowodnienia utraconych korzyści, nie można kwestionować uprawnienia poszkodowanego do odszkodowania w skromniejszym zakresie, obejmującym zmniejszenie jego majątku;
Odszkodowanie przysługujące na podstawie art. 494 k.c. obejmuje szkodę polegającą na pomniejszeniu majątku poszkodowanego oraz na utracie korzyści. Niemożność wykazania utraconych korzyści nie wyłącza uprawnienia do żądania naprawienia szkody polegającej na pomniejszeniu majątku poszkodowanego.

O tym czym jest umowa zawarta na odległość, w jakich przypadkach można od niej odstąpić oraz kiedy nie można dokonać czynności odstąpienia od umowy dowiesz się z tego artykułu.

Czym jest umowa wzajemna – podsumowanie

Niewątpliwie każda umowa dwustronnie zobowiązująca jest umową wzajemną. Jednakże, co szczególnie istotne, wzajemny charakter umowy polega na tym, że każda ze stron jest jednocześnie i wierzycielem i dłużnikiem.

Jeśli chcesz wiedzieć więcej na temat zasady swobody umów, to przejdź do tego artykułu.