Księga protokołów w spółce z o.o. a przepisy prawa
Księga protokołów została uregulowana w przepisie art. 248 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych i zgodnie z tą regulacją:
- Uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół. Jeżeli protokół sporządza notariusz, zarząd wnosi wypis protokołu do księgi protokołów [por. § 1].
- W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania zgromadzenia wspólników i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia wspólników oraz listę wspólników głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Podpisy uczestników zgromadzenia wspólników odbytego w trybie art. 2341 nie są wymagane. Dowody zwołania zgromadzenia wspólników zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów [por. § 2].
- Uchwały pisemne powzięte zgodnie z art. 227 § 2 zarząd wpisuje do księgi protokołów. Uchwały powzięte zgodnie z art. 2401 dołącza się do księgi protokołów w postaci wydruków uchwał z systemu teleinformatycznego poświadczonych podpisami zarządu [por. § 3].
- Wspólnicy mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał [por. § 4].
Z powyższej regulacji wynika kilka istotnych zasad w przedmiocie protokołowania uchwał zgromadzenia wspólników:
- obowiązek wpisu do księgi protokołów:
- prowadzenie księgi protokołów spoczywa na zarządzie spółki;
- uchwały zgromadzenia wspólników muszą zostać wpisane w księdze protokołów spółki z o.o. i podpisane przez obecnych uczestników zgromadzenia lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół (ważne – uchwały wspólników są podejmowane co do zasady na zgromadzeniu wspólników, jednakże bez odbycia zgromadzenia wspólników uchwały również mogą być podjęte pod warunkiem, że wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne);
- w przypadku gdy protokół sporządza notariusz, obowiązkiem zarządu jest wniesienie wypisu protokołu do księgi;
- treść protokołu:
- protokół powinien zawierać:
- informację, czy zgromadzenie zostało zwałowane prawidłowo i czy istniała zdolność do podejmowania uchwał;
- szczegóły dotyczące podjętych uchwał, w postaci liczby głosów za każdą uchwałą i zgłoszonych sprzeciwów;
- do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników oraz listę wspólników głosujących elektronicznie (ważne – podpisy uczestników głosujących elektronicznie nie są wymagane);
- dowody zwołania zgromadzenia:
- zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów dowody zwołania zgromadzenia wspólników, czyli np. zawiadomienia;
- pisemne uchwały:
- uchwały powzięte zgodnie z przepisem art. 227 § 2 kodeksu spółek handlowych, czyli uchwały które odbyły się bez odbycia zgromadzenia wspólników, ale wszyscy wspólnicy wyrazili na piśmie zgodę na postanowienie, które miało zostać powzięte, albo na głosowanie pisemne, należy wpisać do księgi protokołów;
- uchwały powzięte zgodnie z art. 240(1) kodeksu spółek handlowych, czyli z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego, powinny zostać dołączone do księgi protokołów w postaci poświadczonych podpisami zarządu wydruków.
- dostęp do protokołów:
- wspólnicy mają prawo przeglądać księgę protokołów oraz żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał.
WAŻNE – księga protokołów to nic innego jak zbiór podjętych przez spółkę uchwał i protokołów. Należy przy tym sporządzić protokół zawierający przynajmniej informację, czy zgromadzenie zostało zwałowane prawidłowo i czy istniała zdolność do podejmowania uchwał, szczegóły dotyczące podjętych uchwał, w postaci liczby głosów za każdą uchwałą i zgłoszonych sprzeciwów, chyba że uchwały są protokołowane przez notariusza (wówczas informacje te będą się już znajdować w protokole notarialnym).
Księga protokołów spółki z o.o. może być prowadzona w dowolnej formie, np. w sposób tradycyjny, w segregatorze lub teczce, pod warunkiem że będzie ona zawierać wszystkie uchwały podjęte przez wspólników. Co jednak szczególnie istotne, dokumenty te powinny być ponumerowane, tak aby mieć pewność, że żadna uchwała nie została pominięta (numeracja stron powinna być ciągła, aby można było zweryfikować, że wszystkie uchwały zostały uwzględnione w księdze protokołów).
WAŻNE – zarząd spółki z o.o. odpowiada za prowadzenie księgi protokołów, która powinna być prowadzona przez cały okres funkcjonowania spółki, w tym podczas jej likwidacji. Co do zasady uchwały podejmowane przez zgromadzenie wspólników są bezpośrednio wpisywane do księgi protokołów spółki, a jeśli uchwały zostały sporządzone przez notariusza w formie aktu notarialnego, zarząd ma obowiązek dołączyć do księgi protokołów wypisy tych aktów.
Chcesz wiedzieć, jak wygląda zakończenie roku w spółce z o.o. i jakie uchwały należy podjąć w związku z zakończeniem roku obrotowego? Jeśli tak, to przejdź tutaj.
Podsumowanie
Prowadzenie księgi protokołów jest obowiązkowe dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Służą one ewidencjonowaniu, a co za tym idzie przechowywaniu uchwał i protokołów zgromadzeń wspólników. Z praktycznego punktu widzenia umożliwia wspólnikom kontrolę nad działalności spółki z o.o., dzięki ustawowemu prawu do wglądu do ksiąg i uzyskiwania poświadczonych odpisów uchwał. Mimo że przepisy Kodeksu spółek handlowych nie przewidują konsekwencji prawnych za nieprowadzenie księgi protokołów, to brak takiej księgi może prowadzić do konsekwencji prawnych, organizacyjnych czy nawet odpowiedzialności członków zarządu.
Adrianna Glapiak 
ReALM. Przełomowy model językowy od Apple?
Marta Matylda Kania
Osoba współpracująca w spółce cywilnej, czy to możliwe?
Małgorzata Jagusiak
Korepetycje a podatki – jak opodatkować dochody z udzielania korepetycji?
Jak zaplanować działania komunikacyjne w firmie? 6 kroków, przez które musisz przejść
Adam Sawicki
