Śmierć wspólnika spółki z o.o. a konsekwencje dla działalności spółki

×

Co dzieje się z udziałami wspólnika spółki z o.o. po jego śmierci?

Po śmierci wspólnika w spółce z o.o. z udziałami mogą się wydarzyć dwie sytuacje:

1. WEJŚCIE SPADKOBIERCÓW DO SPÓŁKI:
   • Co do zasady udziały w spółce z o.o. podlegają dziedziczeniu, więc spadkobiercy wstępują na miejsce zmarłego wspólnika.
   • W przypadku kilku spadkobierców udział może zostać podzielony między nich (o ile umowa spółki tego nie wyklucza).
   • Spadkobiercy stają się wspólnikami po przeprowadzeniu postępowania spadkowego (stwierdzenie nabycia spadku lub akt poświadczenia dziedziczenia).
2. PRZEJĘCIE UDZIAŁÓW PRZEZ WSPÓLNIKÓW LUB SPÓŁKĘ:
   • Umowa spółki może wykluczać wstąpienie spadkobierców do spółki.
   • W takim przypadku spółka lub pozostali wspólnicy wykupują udziały od spadkobierców, zapewniając im ekwiwalent pieniężny.
   • Jeśli umowa przewiduje wykup, musi jednocześnie określać warunki spłaty – w przeciwnym razie wyłączenie spadkobierców będzie bezskuteczne.

Chcesz wiedzieć, kiedy możliwe jest wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.? Jeśli tak, to przeczytaj ten artykuł.

Czy można ograniczyć lub wykluczyć dziedziczenie udziałów w spółce z o.o.?

Po śmierci wspólnika spółki z o.o. udziały co do zasady podlegają dziedziczeniu, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej. Przepis art. 183 reguluje kwestie związaną z wejściem do spółki spadkobierców i wynika z niego kilka istotnych kwestii dotyczących dziedziczenia udziałów w spółce z o.o.:

• MOŻLIWOŚĆ WYŁĄCZENIA LUB OGRANICZENIA WSTĄPIENIA SPADKOBIERCÓW DO SPÓŁKI
  • Umowa spółki może wyłączyć lub ograniczyć możliwość wstąpienia spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika.
  • Jeżeli umowa wyłącza lub ogranicza wstąpienie, musi jednocześnie określać warunki spłaty spadkobierców, w przeciwnym razie takie postanowienie będzie bezskuteczne.
  • Jeżeli w umowie znajduje się zapis o wyłączeniu spadkobierców, ale brakuje zapisów dotyczących spłaty, to spadkobiercy mimo wszystko wstąpią do spółki jako nowi wspólnicy.
• OGRANICZENIE PODZIAŁU UDZIAŁÓW MIĘDZY SPADKOBIERCÓW
  • Jeśli zmarły wspólnik posiadał więcej niż jeden udział, umowa spółki może wyłączyć lub ograniczyć podział tych udziałów między spadkobierców.
  • Celem tego przepisu jest uniknięcie rozdrobnienia udziałów w spółce z o.o.
  • Dzięki temu wspólnicy mogą zdecydować, że np. cały pakiet udziałów zostaje wykupiony przez spółkę lub przejmuje go jeden spadkobierca.
• PODZIAŁ JEDNEGO UDZIAŁU MIĘDZY SPADKOBIERCÓW
  • Jeśli wspólnik miał tylko jeden udział, to można go podzielić między spadkobierców, chyba że umowa to wyłącza lub ogranicza.
  • Ograniczenie takie może np. stanowić, że udział nie podlega podziałowi lub może być podzielony tylko na określoną liczbę części.
  • Minimalna wartość udziału po podziale wynosi 50 zł – nie można tworzyć mniejszych jednostek.

W tym miejscu należy zwrócić uwagę na Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 28 października 2016 r., sygn. akt I ACa 1727/15, zgodnie z którym:

• „Z zasady udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością są dziedziczne. Jednak dziedziczenie udziałów nie musi prowadzić do wstąpienia spadkobiercy do spółki i przyznania mu uprawnień wspólnika”.
• „O tym, czy spadkobiercy zostaną wspólnikami, w istocie decydują pozostali udziałowcy”.
• „Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma charakter kapitałowo-osobowy, co oznacza, że wspólnicy mogą wpływać na ustalenie kręgu udziałowców i nie muszą akceptować przystąpienia do spółki określonych osób. Przejawia się to, w szczególności, w instytucji umownych ograniczeń w dopuszczeniu do spółki spadkobierców, które przewiduje wskazany art. 183 k.s.h. Wspólnicy mogą bowiem nie życzyć sobie współpracy z następcą zmarłego udziałowca”.

Z powyższego wyroku należy wyciągnąć następujące wnioski:

• Spółka z o.o. daje wspólnikom dużą swobodę w decydowaniu o tym, kto może zostać wspólnikiem po śmierci jednego z nich.
• Wspólnicy mogą wyłączyć dziedziczenie udziałów lub wprowadzić procedurę wykupu przez pozostałych wspólników.
• Jeżeli umowa spółki z o.o. tego nie reguluje, spadkobiercy mogą automatycznie nabyć udziały, ale nadal mogą podlegać decyzji pozostałych wspólników o ich przyjęciu do spółki.

A jeśli chcesz wiedzieć, czy można dziedziczyć jednoosobową działalność gospodarczą, to przeczytaj ten artykuł.

Jakie zapisy w umowie spółki mogą pomóc w ochronie interesów wspólników?

Aby skutecznie zabezpieczyć spółkę z o.o. przed problemami związanymi z wstąpieniem spadkobierców, ważne jest, by umowa spółki precyzyjnie określała warunki wykupu udziałów, terminy spłat, metody wyceny oraz zapisy dotyczące uczciwej i sprawiedliwej spłaty spadkobierców. Dodatkowo należy zabezpieczyć umowę przed obejściem prawa i wprowadzić mechanizmy rozwiązywania sporów, by uniknąć potencjalnych problemów po śmierci wspólnika.

Checklista – jak zabezpieczyć spółkę przed problemami związanymi z wstąpieniem spadkobierców do spółki z o.o.

1. OKREŚLENIE WARUNKÓW SPŁATY SPADKOBIERCÓW
   • Zapisz w umowie spółki, że spadkobiercy nie wstępują do spółki, jeśli nie spełniają określonych warunków spłaty.
   • Określ, jak będzie wyliczana wartość udziałów przy wykupie udziałów przez pozostałych wspólników lub spółkę.
2. USTALENIE ROZSĄDNEGO TERMINU SPŁATY
   • Ustal realistyczny termin na wypłatę ekwiwalentu spadkobiercom, aby uniknąć opóźnień w realizacji wykupu.
   • Unikaj zbyt odległych terminów spłat, które mogą utrudnić funkcjonowanie spółki i zarządzanie jej kapitałem.
3. ZDEFINIOWANIE PROCEDURY WYKUPU UDZIAŁÓW
   • Ureguluj w umowie spółki, kto będzie odpowiedzialny za wykup udziałów spadkobierców (np. pozostali wspólnicy, spółka).
   • Określ, czy wykup będzie dobrowolny, czy obowiązkowy, w przypadku gdy spadkobiercy nie wstępują do spółki.
   • Określ metodę wyceny udziałów (np. biegły rewident, wartość rynkowa).
4. ZAPEWNIENIE UCZCIWEJ WYCENY UDZIAŁÓW
   • Wycena musi uwzględniać aktualną wartość rynkową, a nie tylko wartość nominalną udziałów.
5. PRECYZYJNE ZAPISY UMOWNE
   • Ustal w umowie, czy spadkobiercy mogą podzielić się udziałami między sobą lub muszą je sprzedać.
   • Ustal w umowie sytuację, w której brak jasnych zapisów o spłacie spadkobierców powoduje, że ograniczenie ich wstąpienia do spółki staje się nieważne, a spadkobiercy automatycznie wstępują do spółki.
   • Wprowadź procedurę rozstrzygania sporów, jeśli spadkobiercy lub wspólnicy będą mieli różne zdania co do wartości udziałów, warunków spłaty, czy procedury wykupu.

Przykłady zapisów w umowie spółki, które mogą pomóc zabezpieczyć interesy wspólników w różnych sytuacjach

Śmierć wspólnika spółki z o.o. – konsekwencje dla spółki

Przykład zapisu dotyczącego ograniczenie wstąpienia spadkobierców

„W przypadku śmierci wspólnika, jego spadkobiercy nie wstępują do spółki, chyba że wszyscy pozostali wspólnicy wyrażą na to zgodę. Spadkobiercy mają prawo do ekwiwalentu pieniężnego za udziały zmarłego wspólnika, na warunkach ustalonych przez wspólników.”

Przykład zapisu dotyczącego zasad wykupu udziałów przez wspólników lub spółkę

„W przypadku śmierci wspólnika, pozostałym wspólnikom przysługuje prawo pierwszeństwa do wykupu udziałów zmarłego wspólnika po cenie rynkowej ustalonej przez niezależnego rzeczoznawcę.”

Przykład zapisu dotyczącego podziału udziałów w przypadku kilku spadkobierców

„Jeżeli zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział, udziały zostaną podzielone pomiędzy spadkobierców proporcjonalnie do wartości dziedziczonego majątku, chyba że spadkobiercy postanowią inaczej w drodze porozumienia.”

Przykład zapisu dotyczącego spłaty spadkobierców

„W przypadku, gdy spadkobiercy nie wstępują do spółki, spółka zobowiązuje się do wypłaty ekwiwalentu pieniężnego za udziały zmarłego wspólnika w terminie 6 miesięcy od daty stwierdzenia nabycia spadku. Wartość udziałów ustala się na podstawie wyceny dokonanej przez biegłego rewidenta.”

Przykład zapisu dotycząco procedury rozstrzygania sporów

„Jeżeli nie można osiągnąć zgody w sprawie wykupu udziałów lub wartości spadkobiercy, sprawa zostanie przekazana do rozstrzygnięcia przez niezależnego rzeczoznawcę, którego decyzja będzie wiążąca dla wszystkich stron.”

Podsumowanie

Śmierć wspólnika spółki z o.o. wiąże się z kilkoma ważnymi konsekwencjami dla jego udziałów, albowiem udziały zmarłego podlegają co do zasady dziedziczeniu, ale umowa spółki z o.o. może ograniczyć wstąpienie spadkobierców do spółki lub przewidywać ich wykup przez pozostałych wspólników. Spadkobiercy mogą stać się współwłaścicielami udziałów, a w przypadku kilku spadkobierców – podzielić udziały lub sprzedać je pozostałym wspólnikom. Ograniczenie wstąpienia spadkobierców do spółki będzie skuteczne tylko wtedy, gdy umowa spółki określa szczegółowe zasady spłaty spadkobierców, którzy nie wstępują do spółki. Brak takich zapisów sprawia, że ograniczenie staje się bezskuteczne. Wymagane są jasne warunki dotyczące wypłaty ekwiwalentu za udziały.