Umowne prawo pierwokupu – czyli pierwszeństwo nabycia rzeczy przez uprawnionego

Więcej na ten temat przeczytasz w niniejszym artykule.

Prawo pierwokupu i sprzedaż warunkowa a przepisy prawa cywilnego

Przepis art. 596 Kodeksu cywilnego stanowi, że Jeżeli ustawa lub czynność prawna zastrzega dla jednej ze stron pierwszeństwo kupna oznaczonej rzeczy na wypadek, gdyby druga strona sprzedała rzecz osobie trzeciej (prawo pierwokupu), stosuje się w braku przepisów szczególnych przepisy niniejszego rozdziału.

Z kolei zgodnie z przepisem art. 597 Kodeksu cywilnego:

• Rzecz, której dotyczy prawo pierwokupu, może być sprzedana osobie trzeciej tylko pod warunkiem, że uprawniony do pierwokupu swego prawa nie wykona [por. § 1]
• Prawo pierwokupu wykonywa się przez oświadczenie złożone zobowiązanemu. Jeżeli zawarcie umowy sprzedaży rzeczy, której dotyczy prawo pierwokupu, wymaga zachowania szczególnej formy, oświadczenie o wykonaniu prawa pierwokupu powinno być złożone w tej samej formie [por. § 2].

Z powyższych przepisów wprost wynika, że prawo pierwokupu stanowi zastrzeżone uprawnionemu pierwszeństwo (nabywcy) przy kupnie oznaczonej rzeczy, w razie gdyby ta rzecz była komukolwiek innemu sprzedawana. Przedmiot umowy może zostać sprzedany osobie trzeciej wyłącznie pod warunkiem, że uprawniony (nabywca) do pierwokupu nie wykona swojego prawa uregulowanego umową warunkową.

Prawo pierwokupu może być zrealizowane wyłącznie w przypadku sprzedaży rzeczy przez właściciela rzeczy obciążonej. Uprawnionemu nie przysługuje żadne roszczenie, które mogłoby doprowadzić do wykonania prawa pierwokupu z jego inicjatywy. Przedmiotem prawa pierwokupu mogą być zarówno rzeczy ruchome, oznaczone co najmniej rodzajowo jak i nieruchomości. prawo pierwokupu nie jest ograniczone żadnym terminem, w którym prawo to miałoby być wykonane.

Przepis art. 597 Kodeksu cywilnego nakłada na strony umowy sprzedaży obowiązek zastrzeżenia w jej treści warunku, zgodnie z treścią którego osoba trzecia może nabyć rzecz jedynie wtedy, gdy uprawniony do pierwokupu nie wykona przysługującego mu prawa. Zastrzeżony w umowie warunek może mieć charakter:

• Zawieszający, tj. ziszczenie tego warunku polega na powstaniu skutków czynności prawnej od zaistnienia określonego zdarzenia przyszłego i niepewnego, przykładowo zawarcie umowy sprzedaży rzeczy ruchomej pod warunkiem uzyskania kredytu;
• Rozwiązujący, tj. ziszczenie tego warunku powoduje ustanie skutków danej czynności prawnej, przykładowo umowa uległaby rozwiązaniu w przypadku niespełnienia warunku w postaci zdobycia danych uprawnień.

Prawo pierwokupu może być wpisane do księgi wieczystej na podstawie art. 16 ustawy o księgach wieczystych, jeśli prawo pierwokupu dotyczy nieruchomości, udziału w nieruchomości, użytkowania wieczystego i udziału w tym prawie oraz spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu.

Orzecznictwo

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 27 lutego 2019 r., sygn. akt I AGa 228/18

• Zgodnie z art. 597 § 1 k.c., zobowiązany z tytułu prawa pierwokupu może sprzedać rzecz, której dotyczy prawo pierwokupu, tylko pod warunkiem że uprawniony do pierwokupu swego prawa nie wykona. Wykonanie prawa pierwokupu stanowi jednostronną czynność prawną o charakterze prawnokształtującym, która staje się skuteczna z chwilą, w której oświadczenie woli doszło do drugiej strony w taki sposób, że mogła zapoznać się z jego treścią (art. 61 § 1 k.c.).

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 12 kwietnia 2018 r., sygn. akt I AGa 141/18

• Prawo pierwokupu stanowi zastrzeżone uprawnionemu pierwszeństwo przy kupnie oznaczonej rzeczy, w razie gdyby ta rzecz była komukolwiek sprzedawana. Obowiązek respektowania tego uprawnienia spoczywa na sprzedawcy rzeczy. Prawo pierwokupu jest uprawnieniem prawnokształtującym. Przejawia się w tym, że rzeczy, której dotyczy może być sprzedana osobie trzeciej tylko pod warunkiem, że uprawniony do pierwokupu swego prawa nie wykona (art. 597 § 1 k.c.), a jest wykonywane poprzez oświadczenie złożone zobowiązanemu (art. 597 § 2 k.c.);
• Prawo pierwokupu ma charakter obligacyjny (względny), stąd w razie zawarcia przez zobowiązanego bezwarunkowej umowy sprzedaży umowa ta pozostaje ważna (chyba, że prawo pierwokupu przysługuje z mocy ustawy). W efekcie też, ewentualne oświadczenie uprawnionego, że wykonuje on prawo pierwokupu pozostaje – co do zasady – bez skutku prawnego. Konsekwencją takiego rozwiązania ustawowego jest przyjęcie, że jeżeli zobowiązany z tytułu prawa pierwokupu naruszył obowiązki umowne poprzez m.in. sprzedaż rzeczy osobie trzeciej bezwarunkowo, uprawnionemu przysługuje jedynie roszczenie odszkodowawcze (art. 599 § 1 i 2 k.c.).

Postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 27 sierpnia 2008 r., sygn. akt II CSK 116/08

• Prawo pierwokupu nie stanowi przeszkody do rozwiązania przez strony warunkowej umowy sprzedaży, zanim oświadczenie o wykonaniu tego prawa zostanie złożone.
• W razie rozwiązania umowy sprzedaży nieruchomości zawartej pod warunkiem, że określony podmiot nie wykona prawa pierwokupu przysługującego mu z ustawy, przed złożeniem oświadczenia o wykonaniu prawa pierwokupu, nieruchomość wraca do stanu prawnego quo ante, a złożone później oświadczenie uprawnionego jest bezskuteczne.
• W świetle art. 600 § 1 k.c. przez wykonanie prawa pierwokupu dochodzi do skutku między zobowiązanym a uprawnionym umowa sprzedaży o skutku rzeczowym, czyli przenoszącym własność nieruchomości.

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 grudnia 2007 r., sygn. III CSK 181/07

• Jeżeli uprawniony z ustawy do pierwokupu złoży oświadczenie o skorzystaniu z tego prawa, nie może tego oświadczenia odwołać po jego dojściu do zobowiązanego. Od tej chwili osoba trzecia, z którą zawarta była umowa sprzedaży nieruchomości pod warunkiem, zostaje zwolniona z zobowiązania wynikającego z tej umowy, nawet jeśli w okresie późniejszym okaże się, że oświadczenie uprawnionego było bezskuteczne.

Kiedy nie można skorzystać z prawa pierwokupu?

Zgodnie z przepisem art. 599 § 1 Kodeksu cywilnego Jeżeli zobowiązany z tytułu prawa pierwokupu sprzedał rzecz osobie trzeciej bezwarunkowo albo jeżeli nie zawiadomił uprawnionego o sprzedaży lub podał mu do wiadomości istotne postanowienia umowy sprzedaży niezgodnie z rzeczywistością, ponosi on odpowiedzialność za wynikłą stąd szkodę.

W powyższej regulacji ustawodawca wymienił sytuacje, które sprowadzają się do uniemożliwienia uprawnionemu skorzystania z prawa pierwokupu, tj.:

• zawarcie przez zobowiązanego bezwarunkowej umowy sprzedaży z osobą trzecią;
• niepowiadomienie uprawnionego o sprzedaży;
• powiadomienie o sprzedaży, w którym podano informacje o istotnych postanowieniach umowy niezgodnie z rzeczywistością.

Wystąpienie którejkolwiek z okoliczności opisanych powyżej rodzi po stronie uprawnionego roszczenie o odszkodowanie na zasadach ogólnych. W piśmiennictwie ugruntowany jest pogląd, że Nie można wykluczyć, że w niektórych sytuacjach roszczenie o odszkodowanie może być kierowane nie tylko przeciwko zobowiązanemu, lecz również przeciwko osobie trzeciej nabywającej przedmiot prawa pierwokupu, jeżeli osoba taka działała z zamiarem pokrzywdzenia uprawnionego do pierwokupu. Wówczas podstawę roszczenia przeciwko osobie trzeciej stanowi art. 415 Kodeksu cywilnego [tak A. Kozioł [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. Tom IV. Zobowiązania. Część szczególna (art. 535-764(9)), red. M. Fras, M. Habdas, WKP 2018, art. 599].

Uprawniony może zrzec się prawo w drodze jednostronnej czynności prawnej poprzez złożenie oświadczenia woli o zrzeczeniu się prawa pierwokupu. Uprawniony może zrzec się nie tylko prawa istniejącego, ale i prawa przyszłego, wobec czego – z teoretycznego punktu widzenia – nie można wykluczyć wyjątkowych sytuacji, w których zrzeczenie się prawa pierwokupu przed ustaleniem przez zobowiązanego ceny sprzedaży w umowie warunkowej zawartej z osobą trzecią okaże się skuteczne [tak Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 listopada 2003 r., sygn. akt V CK 53/03].

Należy pamiętać, że prawo pierwokupu jest niezbywalne i co do zasady niepodzielne, chyba że przepisy szczególne zezwalają na częściowe wykonanie tego prawa.

Sprzedajesz działki? W tym artykule sprawdzisz, kiedy sprzedaż działek powinna być już dokonywana w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.

Podsumowanie

Zastrzeżenie prawa pierwokupu powoduje skutek w takiej postaci, że rzecz, której to prawo dotyczy, może zostać sprzedana pod warunkiem nieskorzystania przez uprawnionego (nabywcy) do pierwokupu ze swojego prawa.