Jednoosobowa działalność gospodarcza a spółki osobowe

Jednoosobowa działalność gospodarcza to dobra forma prowadzenia firmy na początku jej istnienia. Z biegiem czasu, wraz z rozwojem firmy przedsiębiorcy mogą podjąć decyzję o zamianie tej formy na spółkę osobową. Jak wybrana przez spółka osobowa będzie różnić się od dotychczasowej formy prowadzenia działalności? Jakie są rodzaje spółek osobowych oraz jakie konsekwencje niesie za sobą taka zmiana? Na wszystkie te pytania odpowiedzi znajdują się poniżej.

Spółki osobowe – rodzaje

Do spółek osobowych według Kodeksu spółek handlowych zaliczamy spółki:

• Jawną,
• Partnerską,
• Komandytową,
• Komandytowo-akcyjną.

Spółki osobowe są ułomnymi osobami prawnymi (mają zdolność, ale nie osobowość prawną). Innymi słowy mogą one we własnym imieniu nabywać, zaciągać zobowiązania, a także pozywać i być pozywanymi. Jest to podstawowa cecha odróżniająca je od jednoosobowych działalności gospodarczych, które nie posiadają zdolności prawnej – tu za wszystko odpowiada przedsiębiorca. Spółki osobowe rozliczają we własnym imieniu VAT i składają deklaracje. Jeśli wspólnicy zdecydują się na zatrudnienie pracownika, to spółka będzie jego pracodawcą.

Natomiast – tak jak w jednoosobowych firmach – podatek dochodowy oraz ZUS (wspólników) rozliczany jest samodzielnie, przez każdego z nich. Dochód powstaje tu poprzez partycypację w zysku i stracie spółki. Za zobowiązania spółka odpowiada swoim majątkiem – jeśli jednak jest on niewystarczający, za zobowiązania spółki odpowiedzą solidarnie jej wspólnicy, na zasadach określonych dla danej spółki. Spółki osobowe wymagają wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (inaczej niż jednoosobowa działalność gospodarcza, która wymaga rejestracji w CEIDG). Rejestracji dokonuje się na podstawie umowy pisemnej albo aktu notarialnego, w zależności od danej spółki.

Spółka jawna

Spółka jawna to najprostsza forma pośród spółek osobowych – jej zasady są bardzo podobne do spółki cywilnej. Aby założyć spółkę, wystarczająca jest najczęściej forma pisemna – akt notarialny byłby wymagany tylko wtedy, gdyby wkład któregoś ze wspólników wymagał takiej formy (np. wniesienie prawa do nieruchomości).

Czy księgowość online dla jednoosobowych działalności to dobre rozwiązanie? Sprawdź!

Spółka partnerska

Spółka partnerska to specyficzna spółka osobowa – jest to forma przeznaczona dla osób wykonujących wolne zawody, np. radców prawnych czy lekarzy (zgodnie z art. 88 KSH). Umowa spółki partnerskiej musi zostać zawarta w formie pisemnej (chociaż akt notarialny może być konieczny, analogicznie jak przy spółce jawnej). W nazwie musi się znaleźć nazwisko przynajmniej jednego partnera, określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce, a także fraza „i partner/partnerzy”. 

Co do zasady, za szkody poczynione w ramach wykonywania zawodu każdy partner odpowiada samodzielnie. Natomiast wspólnie i solidarnie odpowiadają partnerzy za zobowiązania związane z prowadzeniem spółki – np. zobowiązanie kredytowe na zakup samochodów służbowych.

Uwaga!

Partnerzy mogą odpowiadać solidarnie za wszystkie zobowiązania i szkody spółki, bez względu na to, kto je wyrządził. W takim przypadku konieczne byłoby jednak zawarcie odpowiedniej adnotacji w umowie spółki.

Spółka komandytowa

Spółka komandytowa na tle innych spółek osobowych wyróżnia się zróżnicowaniem wśród wspólników. Pierwszym z nich jest komplementariusz – osoba uprawniona do zarządzania firmą, a jednocześnie odpowiadająca za jej zobowiązania całym swoim majątkiem. Drugi jest komandytariusz – wspólnik bierny, który nie bierze udziału w zarządzaniu, i nie odpowiada też prywatnym majątkiem za zobowiązania spółki.

Umowa spółki komandytowej musi zostać zawarta w formie aktu notarialnego. W nazwie znaleźć się musi nazwisko przynajmniej jednego komplementariusza – co istotne, nazwiska komandytariusza nie można umieścić w nazwie firmy.

Spółka komandytowo-akcyjna

Spółka komandytowo-akcyjna jest bardzo podobna do spółki komandytowej, jednak nie spotkamy w niej komandytariusza – w jego miejsce wchodzi tu akcjonariusz. Ten rodzaj spółki jako jedyny wśród osobowych emituje akcje, które następnie są nabywane przez akcjonariuszy – czyli biernych wspólników spółki. Zasady funkcjonowania komplementariuszy pozostają analogiczne, jak w spółce komandytowej.

W nazwie spółki znaleźć się musi nazwisko przynajmniej jednego komplementariusza – nie uwzględnia się w niej natomiast nazwisk akcjonariuszy.

Uwaga!

Zgodnie z KSH, aby założyć spółkę komandytowo-akcyjną, konieczny będzie kapitał założycielski w wysokości nie mniejszej, niż 50.000 zł.