Kiedy jest możliwe wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.? Wzór pozwu wraz z komentarzem

O tym przeczytasz w niniejszym artykule.

Wyłącznie wspólnika ze spółki z o.o. a przepisy prawa handlowego

Zgodnie z przepisem art. 266 KSH:

• Z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego [por. § 1];
• Umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z powództwem, o którym mowa w § 1, także mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W tym przypadku powinni być pozwani wszyscy pozostali wspólnicy [por. § 2];
• Udziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęte przez wspólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu [por. § 3].

W myśl przepisu art. 266 § KSH sąd może orzec o wyłączeniu ze spółki danego wspólnika z ważnych przyczyn go dotyczących, na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Pamiętać należy, że umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z przedmiotowym powództwem także mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.

Zastanawiasz się czym jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jak ją założyć i gdzie zgłosić? Jeśli tak, to przejdź do tego artykułu, gdzie przedstawimy wszystkie najważniejsze informacje dotyczące tejże spółki w oparciu o przepisy prawa.

Podstawy żądania wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o.

Przepis art. 266 KSH nie określa, jakie mogą być ważne przyczyny wyłączenia wspólnika. Niemniej w przypadku wyłączenia wspólnika muszą wystąpić ważne powody, które to nie muszą wiązać się zawsze z winą wspólnika.

Przykładowo, do takich czynności można zaliczyć:

• działanie na szkodę spółki;
• trwały konflikt wspólników;
• niewykonywanie przez wspólnika uchwał;
• podejmowanie działań konkurencyjnych;
• nadużywanie prawa indywidualnej kontroli;
• naruszenie zasad lojalności wobec spółki;
• brak współdziałania przy podejmowaniu uchwał.

Przyczyny żądania wyłączenia mogą być wskazane również w umowie spółki sp. z o.o. W literaturze wskazuje się, że „Zawarte w art. 199 k.s.h. wymaganie, iżby powody (przesłanki) przymusowego umorzenia były wskazane w umowie spółki, sprawia, że podstawy umorzenia sankcyjnego będą znacznie bardziej konkretne i przewidywalne niż ogólne kryterium “ważnych przyczyn” stanowiących podstawę wyłączenia sądowego. Konieczność ich sprecyzowania pozwala wspólnikom już w umowie spółki określić, jakie zdarzenia i zachowania traktują oni jak przeszkodę dla dalszego uczestnictwa w spółce. Jest to przy tym konsens wszystkich wspólników, do którego doszli już w momencie kształtowania zasad funkcjonowani spółki. Nie ma zatem mowy o naruszeniu zasad równości i narzuceniu woli większości” [por. A. Koch, Uwagi na temat przymusowego umorzenia udziałów w spółce z o.o., PPH 2002, nr 11, s. 31-36].

Zastanawiasz się czym jest odpowiedzialność cywilnoprawna członków zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością? Jeśli tak, to przejdź tutaj.

Orzecznictwo

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 21 kwietnia 2010 r., sygn. akt I ACa 282/10

• Niemożność bezkonfliktowego współdziałania ze wspólnikiem, będąca następstwem relacji interpretowanych wewnątrz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, może stanowić ważną przyczynę wyłączenia wspólnika ze spółki na podstawie art. 266 § 1 k.s.h.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 24 kwietnia 2013 r., sygn. akt I ACa 704/12

• Ważną przyczyną wyłączenia wspólnika jest działanie na szkodę spółki, niewykonywanie przez wspólnika uchwał, nadużywanie prawa indywidualnej kontroli, naruszenie zasad lojalności wobec spółki, prowadzenie działalności konkurencyjnej wobec spółki.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 17 grudnia 2015 r., sygn. akt V ACa 455/15

• Ważną przyczyną, o której mowa w art. 266 § 1 k.s.h., jest taka okoliczność, która pozwala na konkluzję, że działalność spółki w dotychczasowym składzie personalnym będzie wysoce utrudniona czy wręcz niemożliwa. Nie uzasadniają więc żądania wyłączenia przyczyny błahe, nieistotne, wynikające z drobnych sprzeczek czy niechęci między udziałowcami, a nawet poważniejsze różnice zdań co do funkcjonowania spółki niedezorganizujące jednak jej działalności. Generalną zatem przyczyną uzasadniającą wyłączenie wspólników jest obiektywnie istniejąca niemożność dalszej z nim współpracy. Podkreśla się przy tym, że sąd powinien jednak badać, czy powództwo o wyłączenie wspólnika oraz przytoczone na jego poparcie “ważne przyczyny” nie są aby pretekstem do pozbycia się niewygodnej osoby ze spółki.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 16 grudnia 2015 r., sygn. akt VI ACa 48/15

• Ustanowione w art. 266 k.s.h. podstawy wyłączenia wspólnika nie sprowadzają się jedynie do “wrogich zachowań”, polegających na działaniu uchybiającym zasadom grzeczności, agresywnym w bezpośrednim kontakcie. Prawo wspólników, których udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego, żądania orzeczenia przez sąd o wyłączeniu danego wspólnika, służy usunięciu ze spółki wspólnika, którego dalsze pozostawanie w spółce, z uwagi na przymioty osobiste lub indywidualne zachowanie (zawinione lub niezawinione) zagraża interesom spółki lub usprawiedliwionym interesom pozostałych wspólników.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 17 grudnia 2015 r., sygn. akt V ACa 455/15

• Generalną zatem przyczyną uzasadniającą wyłączenie wspólników jest obiektywnie istniejąca niemożność dalszej z nim współpracy. Podkreśla się przy tym, że sąd powinien jednak badać, czy powództwo o wyłączenie wspólnika oraz przytoczone na jego poparcie “ważne przyczyny” nie są aby pretekstem do pozbycia się niewygodnej osoby ze spółki.

Strony pozwu o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.

Strona powodowa

Z powództwem o wystąpienie wspólnika ze spółki z o.o. mogą wystąpić wszyscy pozostali wspólnicy poza tym, do którego żądanie jest skierowane. Jednakże sformułowanie w przepisie art. 266 § 1 KSH obejmujące “wszystkich pozostałych wspólników” nie powinno być też interpretowane jako zakaz wystąpienia po stronie powodowej tylko jednego wspólnika, byleby reprezentował kapitał przekraczający 50% kapitału zakładowego.

Strona pozwana

Pozwanym jest wspólnik, w stosunku do którego żąda się wyłączenia, który w powództwie powinien być oznaczony z imienia i nazwiska.

Obowiązek przejęcia udziałów przez pozostałych wspólników lub osoby trzecie

Udziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęte przez wspólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu [por. art. 266 § 3 KSH].

Co więcej sąd, orzekając o wyłączeniu, wyznacza termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu. Jeżeli w ciągu tego czasu kwota nie została zapłacona albo złożona do depozytu sądowego, orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne [por. art. 267 § 1 KSH].

W razie istnienia odpowiedniego rynku udziałów, rzeczywista wartość udziałów wspólnika wyłączonego ze spółki powinna odpowiadać ich wartości rynkowej, tj. wartości, jaką ten wspólnik uzyskałby w razie zbycia udziałów w dniu doręczenia odpisu pozwu [tak Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 grudnia 2013 r., sygn. akt II CSK 121/13].

Co do zasady muszą zostać spełnione trzy przesłanki, tj.:

• sąd musi orzec o wyłączeniu wspólnika ze spółki;
• udziały muszą być przejęte;
• musi zostać zapłacona cena.

Samo bowiem wydanie orzeczenia przez sąd nie powoduje wyłączenia wspólnika, tj. utraty przez niego członkostwa w spółce. Warunkiem do jego skutecznego i pełnego wyłączenia jest zapłacenie ustalonej przez sąd ceny przejęcia we wskazanym terminie wraz z odsetkami.

Właściwość sądu, charakter sprawy i opłata od pozwu o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.

O wyłączeniu wspólnika orzeka sąd w postępowaniu procesowym, a samo powództwo należy wnieść do sądu, w którego okręgu spółka ma siedzibę.

Z kolei właściwość rzeczowa sądu co do zasady zależy od wartości przedmiotu sporu, którą ustala się według wartości udziałów. Tym samym jeżeli wartość przedmiotu sporu jako wartość udziałów nie przekracza 75 000 zł, sprawę będzie rozpoznawał sąd rejonowy. A contrario w przeciwnej sytuacji (przy wartości przedmiotu sporu powyżej 75 000 zł) powództwo należałoby złożyć do właściwego sądu okręgowego, zgodnie z przepisem art. 17 KPC.

Należy jednak pamiętać, że w tym zakresie pozew podlega opłacie w stałej wysokości 5 000 zł, co wynika z przepisu art. 29 pkt 2 ustawy z dnia z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych.

Co powinien zawierać pozew o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.?

Poniżej możesz pobrać wzór pozwu z krótkim komentarzem: pobierz tutaj.

Podsumowanie

Instytucja dotycząca wyłączenia wspólnika, która uregulowana została w przepisie art. 266 KSH, ma na celu umożliwienie właściwego funkcjonowania spółki, poprzez wyeliminowanie wspólnika działającego na szkodę podmiotu. Regulacja ta, co do zasady, służy zabezpieczeniu nie tylko interesów samej spółki z o.o., ale również usprawiedliwionych interesów wspólników, których udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.

Zastanawiasz się w jaki sposób dokonać rozwiązania, a następnie likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? W tym artykule opisujemy tę procedurę w oparciu o przepisy prawa handlowego.