Wielu przedsiębiorców, którzy prowadzą działalność gospodarczą zastanawia się czasem, czy nie lepiej byłoby prowadzić taką działalność w formie spółki kapitałowej? Jednak nie zawsze taka zmiana może być atrakcyjna dla każdego. Ponadto w przypadku likwidacji spółki kapitałowej może powstać obowiązek rozliczenia w podatku dochodowym od osób fizycznych. W dzisiejszym artykule odpowiemy na pytanie, czy likwidacja spółki kapitałowej rodzi konsekwencje w podatku dochodowym od osób fizycznych?
Zasady prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej będą się różniły znacząco od prowadzenia firmy w formie spółki kapitałowej. Przeszkodą nie jest tutaj kapitał, który należy posiadać, żeby taka spółka mogła powstać, ale przede wszystkim kwestia bardziej złożonych przepisów, które tym wszystkim zawiadują. Wchodzimy już na bardziej grząski grunt a mianowicie chodzi o ustawę Kodeks spółek handlowych (KSH). W tym akcie prawnym znajdziemy wszystkie informacje na temat zasad funkcjonowania spółek kapitałowych, do których zalicza się:
- Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.).
- Spółkę akcyjną (S.A.).
- Prostą spółkę akcyjną (prosta S.A).
Nie da się opisać spółek kapitałowych w dwóch zdaniach, temat jest o wiele bardziej złożony, ale poniżej prezentujemy podstawowe informacje na temat takich spółek.
| Utworzenie spółki kapitałowej musi być odnotowane w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) poprzez dokonanie wpisu |
| Wspólnikami spółek kapitałowych mogą być osoby fizyczne, osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej |
| Zasada tworzenia spółek kapitałowych oparta jest na przepisach ustawy KH |
| Założenie spółki jest możliwe na mocy umowy lub aktu notarialnego |
Wysokość wniesionego kapitału zależy od rodzaju spółki:
- sp. z o.o. – minimum 5.000 zł,
- spółka akcyjna – min. 100.000 zł,
- prosta S.A. – nie ma limitów kwotowych, może to być nawet przysłowiowa złotówka
|
| Rozwiązanie spółki kapitałowej musi się odbyć zgodnie z przepisami ustawy KH. Zakończenie całego procesu wiąże się z wykreśleniem spółki z KRS |
Pełen katalog informacji na temat spółek kapitałowych dostępny jest w podlinkowanej publikacji.
Likwidacja spółki kapitałowej
Rozwiązanie i likwidacja spółek kapitałowych wpisanych do KRS wiąże się ze sformalizowanym procesem zmierzającym do wykreślenia spółki z Rejestru.
Przyczyny rozwiązania spółki kapitałowej mogą wynikać przykładowo z:
- powodu upływu czasu, na jaki została zawarta,
- realizacji celu zawarcia umowy spółki,
- innych postanowień zawartych w umowie,
- zapisów statutowych,
- uchwały walnego zgromadzenia wspólników,
- ogłoszenia upadłości,
- innych powodów przewidzianych przepisami prawa
|
| Spółka kapitałowa w stanie likwidacji zachowuje osobowość prawną |
| Do przeprowadzenia likwidacji powoływani są likwidatorzy, których zadaniem jest przeprowadzenie wszystkich czynności zmierzających do zakończenia procesu likwidacji, który jest zwieńczony wykreśleniem spółki z KRS |
| Wejście w proces likwidacji powinno być zgłoszone do KRS i ogłoszone w Monitorze Sądowym i Gospodarczym |
W ramach czynności likwidacyjnych można wymienić m.in.:
- spłatę zobowiązań,
- ściągnięcie wierzytelności,
- sprzedaż majątku spółki
|
| Środki ze spieniężenia majątku spółki w pierwszej kolejności są przeznaczone na spłatę zobowiązań i długów a dopiero pozostała część majątku może być podzielona pomiędzy wspólników |
Likwidacja spółki kapitałowej a konsekwencje w podatku dochodowym od osób fizycznych
Podział majątku spółki po likwidacji powinien być ustalony na mocy uchwały podjętej przez wspólników. W tym miejscu należy zauważyć, że majątek otrzymany przez udziałowca po likwidacji spółki będzie stanowił dla niego przysporzenie majątkowe o wymiernej wartości. Ustawodawca wypowiedział się na ten temat wprost w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych (PIT).
| Wśród szczegółowych zasad ustalania dochodu do opodatkowania zostały wymienione m.in. przychody (dochody) w postaci wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej |
| Od takiego przychodu (dochodu) pobiera się zryczałtowany 19% podatek PIT |
| Wolna od podatku dochodowego (zwolnienie przedmiotowe) jest wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji) |
| Opodatkowana w PIT będzie więc różnica pomiędzy wartością majątku otrzymanego w procesie likwidacji a poniesionymi wydatkami |
| Otrzymany majątek w naturze należy wycenić według wartości rynkowej |
| Do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego w wysokości 19% zobowiązany jest płatnik, którym w tym przypadku jest spółka w likwidacji |
W jednej z interpretacji podatkowych nr 0114-KDIP3-1.4011.647.2022.3.MK1 z dnia 13.10.2022 r. można przeczytać m.in., że przepisy nie określają jak ustalić wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, a jedynie określają sposób podziału tego majątku. Podział majątku może nastąpić przez wypłatę wspólnikom środków pieniężnych bądź przez przydzielenie przedmiotów majątkowych zlikwidowanej spółki. Opodatkowane w PIT będą zarówno środki pieniężne, jak i majątek otrzymany w naturze. W tej interpretacji przypomniano również, że spółka pozostaje w roli płatnika i jest zobowiązana pobrać 19% zryczałtowany podatek dochodowy i przekazać go do właściwego naczelnika urzędu skarbowego a po zakończonym roku przesłać roczną deklarację PIT-8AR.
Likwidacja spółki kapitałowej – podsumowanie
Jak widać prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki kapitałowej jest dość złożoną formą, która wymaga dobrej znajomości w szczególności ustawy Kodeks handlowy. Zarówno proces rejestracji, jak i likwidacji spółki wymaga od wspólników podjęcia stosownych kroków i przeprowadzenia wielu czynności zgodnie z obowiązującym prawem. Sama likwidacja spółki może przebiegać mniej lub bardziej sprawnie, w zależności od stanu zadłużenia, ale również poziomu nieściągniętych wierzytelności. Właściwe przeprowadzenie likwidacji jest w ręku likwidatora, który ma obowiązek zadbać o prawidłowość przebiegu całego procesu. W dzisiejszej publikacji interesowało nas w szczególności, czy likwidacja spółki kapitałowej rodzi konsekwencje na gruncie PIT. Jak się okazuje jak najbardziej tak, jeśli udziałowcy uzyskają jakieś przysporzenie majątkowe, bez względu na to czy w pieniądzu, czy w naturze. Rzeczowe składniki majątku muszą być wycenione według aktualnej wartości rynkowej. Zarówno w jednym, jak i drugim przypadku pobiera się zryczałtowany podatek dochodowy w wysokości 19% od kwoty uzyskanego przychodu (dochodu). Podatek pobiera i odprowadza spółka w likwidacji, która pełni rolę płatnika.
Małgorzata Jagusiak 
Procedura nadania NIP. Jakie są rodzaje identyfikatorów podatkowych?
Adrianna Glapiak
Jak sprzedawać na EmpikPlace? Kompleksowy poradnik krok po kroku
Małgorzata Góra
Spółki osobowe – porównanie w formie tabeli
Zakup roweru na firmę – czy firmowy rower można wliczyć w koszty i odliczyć VAT?
