Zastanawiasz się jak wygląda reprezentacja w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, a w szczególności kto i na jakich warunkach może reprezentować podmiot?
W niniejszym artykule omówimy tę kwestię.
Zgodnie z przepisem art. 205 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (dalej jako KSH):
Co do zasady sposób reprezentacji spółki z o.o. reguluje umowa spółki. Z kolei gdy umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym względzie, do składania oświadczeń za spółkę wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo też jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.
Dowiedz się jak zarejestrować spółkę z o.o. z naszym kompendium wiedzy
W orzecznictwie wskazuje się, że skoro umowa spółki nie zawiera żadnego postanowienia co do tego jak ma wyglądać reprezentacja spółki przy czynnościach sądowych, to zgodnie z art. 205 § 1 KSH do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu. Określony w umowie spółki sposób reprezentacji musi być wyraźny, aby uchylić ustawowy wymóg reprezentacji łącznej [tak postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 26 listopada 2010 r., sygn. akt IV CZ 116/10].
W przypadku zarządu jednoosobowego jedyny członek zarządu reprezentuje co do zasady spółkę samodzielnie. Jednakże istnieje możliwość ustanowienia w takim wypadku prokury jednoosobowej lub łącznej. Przykładowo Sąd Najwyższy w wyroku z 15 grudnia 2016 r., sygn. akt II CSK 163/16 wyjaśnił, że gdy zarząd jest jednoosobowy, to nie ma podstaw do określania sposobu reprezentacji w umowie spółki.
W przypadku zarządu wieloosobowego sposób reprezentacji określa umowa spółki, co może ona uczynić w zasadzie w sposób dowolny. Mogą to być np. postanowienia przyznające reprezentację jednoosobową prezesowi zarządu, pozostałym członkom zarządu zaś tylko łącznie z innym członkiem zarządu, prezesem zarządu albo prokurentem albo zapisy, że do wysokości określonej kwoty zobowiązania bądź rozporządzenia reprezentacja jest jednoosobowa, a powyżej tej kwoty wymagana jest reprezentacja łączna, która zresztą może być dalej różnicowana. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, tj. składa się z dwóch bądź większej liczby członków, a umowa spółki nic stanowi o sposobie reprezentacji, wówczas reprezentacja jest dwuosobowa, czyli wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.
Chcesz zarejestrować działalność gospodarczą, a nie możesz dokonać tej czynności osobiście? Pamiętaj, że możesz skorzystać z pomocy ustanowionego przez siebie pełnomocnika, który na podstawie stosownego dokumentu pełnomocnictwa dokona w Twoim imieniu tej czynności. W tym artykule dowiesz się więcej na ten temat.
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 10 czerwca 2021 r., sygn. akt I AGa 170/20
Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 22 października 2020 r., sygn. akt II GZ 302/20
Zgodnie z przepisem art. 109(1) ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny:
Prokura różni się od innych pełnomocnictw następującymi cechami:
Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 27 maja 2001 r., sygn. akt III CZP 6/01
Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 29 listopada 2007 r., sygn. akt III CSK 169/07
Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego w z dnia 22 października 2020 r., sygn. akt II GZ 302/20
Zgodnie z przepisem art. 210 KSH:
Powyższa regulacja dotyczy wszelkich umów, jakie mogą być zawierane przez spółkę z o.o. z członkami zarządu, np. umowy o pracę, umowy zlecenia czy umowy o zarządzanie spółką, umowy sprzedaży, najmu lokalu. Zasady reprezentacji przewidziane w przepisie art. 210 § 1 KSH dotyczą także sytuacji, gdy spółka zawiera umowę albo pozostaje w sporze tylko z jednym albo z niektórymi członkami zarządu – również wówczas spółki nie mogą reprezentować pozostali członkowie zarządu.
Pełnomocnik do reprezentowania spółki w umowie albo sporze z członkiem zarządu może być ustanowiony wyłącznie uchwałą zgromadzenia wspólników. W przypadku, gdy w spółce nie ma rady nadzorczej, spółkę reprezentować może tylko pełnomocnik zgromadzenia wspólników.
Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 sierpnia 2009 r. I PK 42/09
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 24 czerwca 2022 r., sygn. akt III AUa 62/22
Zasady reprezentacji wynikające z art. 210 § 1 KSH nie dotyczą jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, w których jedyny wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu. W takim przypadku konieczne jest dokonywanie każdej czynności prawnej pomiędzy jedynym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką [por. M. Dumkiewicz [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2020, art. 210].
Wzór uchwały o powołaniu prokurenta w spółce z o.o możesz pobrać tutaj.
Wzór uchwały o odwołaniu prokuretna w spółce z o.o. – możesz pobrać tutaj.
Wzór pełnomocnictwa do reprezentowania na zgromadzeniu wspólników w sp. z o.o. możesz pobrać tutaj.
W zakresie reprezentacji w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością należy pamiętać o obowiązku każdorazowego dokonania czynności prawnej między spółką a jej jedynym wspólnikiem – członkiem jednoosobowego zarządu. Wówczas notariusz ma obowiązek zawiadomić sąd rejestrowy, za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.
Pamiętaj również, że wśród spraw, jakie możesz załatwić przy wykorzystaniu profilu zaufanego, jest m.in. wyznaczenie pełnomocnika do podpisywania elektronicznych deklaracji podatkowych. O tym jak zatem założyć profil zaufany, kto może być pełnomocnikiem oraz jak upoważnić pełnomocnika poprzez system ePUAP, przeczytasz tutaj.
Zachęcamy do komentowania naszych artykułów. Wyraź swoje zdanie i włącz się w dyskusje z innymi czytelnikami. Na indywidualne pytania (z zakresu podatków i księgowości) użytkowników ifirma.pl odpowiadamy przez e-mail, czat lub telefon – skontaktuj się z nami.
Administratorem Twoich danych osobowych jest IFIRMA S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Dodając komentarz na blogu, przekazujesz nam swoje dane: imię i nazwisko, adres e-mail oraz treść komentarza. W systemie odnotowywany jest także adres IP, z wykorzystaniem którego dodałeś komentarz. Dane zostają zapisane w bazie systemu WordPress. Twoje dane są przetwarzane na podstawie Twojej zgody, wynikającej z dodania komentarza. Dane są przetwarzane w celu opublikowania komentarza na blogu, jak również w celu obrony lub dochodzenia roszczeń. Dane w bazie systemu WordPress są w niej przechowywane przez okres funkcjonowania bloga. O szczegółach przetwarzania danych przez IFIRMA S.A dowiesz się ze strony polityki prywatności serwisu ifirma.pl.
Z Biurem Rachunkowym i aplikacją IFIRMA masz wszystko pod kontrolą i w jednym narzędziu!
Reprezentacja spółki z o.o. - czym jest regulowana?
Czy pełnomocnik może reprezentować spółkę z o.o.?