Rejestracja spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością
Krok po kroku

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najchętniej wybieraną formą prowadzenia działalności gospodarczej, jeśli chodzi o spółki kapitałowe. Na tle innych spółek kapitałowych wyróżnia ją, jak już sama nazwa wskazuje, ograniczona odpowiedzialność.

Polega ona na tym, że wspólnicy ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki do wysokości wniesionego wkładu, co już zyskuje na atrakcyjności jej założenia, albowiem cały majątek prywatny wspólników jest zabezpieczony. Co więcej, do utworzenia spółki z o.o. nie potrzeba, jakby się wydawało, co najmniej dwóch osób. Istnieje bowiem możliwość utworzenia i prowadzenia jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której osoba fizyczna jest jedynym wspólnikiem. Taka opcja jest ciekawą alternatywną dla JDG. Dodatkowo dużym ułatwieniem jest możliwość zdalnej rejestracji spółki z o.o., albowiem przez Internet, a w szczególności system S24, można wykonać większość najważniejszych kroków doprowadzających do założenia spółki.

Wraz z niniejszym przewodnikiem przejdziesz przez wszystkie zagadnienia związane ze spółką z o.o., począwszy od przygotowania się do procesu założenia spółki, po sporządzenie umowy i rejestrację podmiotu, a skończywszy na kosztach jej utworzenia.

KROK 1: Co warto wiedzieć przed utworzeniem i rejestracją spółki z o.o.?

Kwestie związane ze spółką z o.o. zostały prawnie uregulowane w ustawie z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (dalej jako KSH), które jest swoistym źródłem wiedzy w tym zakresie.

Przed przystąpieniem do utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością warto wiedzieć o następujących praktycznych kwestiach:

• wspólnikami spółki z o.o. mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i prawne, jednakże możliwość prowadzenia jednoosobowej spółki z o.o. przysługuje wyłącznie osobom fizycznym;
• umowę spółki można sporządzić w formie aktu notarialnego u notariusza (sposób tradycyjny) albo wykorzystać wzorzec umowy udostępniony w systemie S24 (sposób elektroniczny), co niewątpliwie przyspiesza i ułatwia utworzenie spółki z o.o.;
• od dnia 1 lipca 2021 roku spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością można zarejestrować wyłącznie elektronicznie;
• utworzenie spółki z o.o., gdy dokonywane jest w sposób tradycyjny, może odbyć się za pośrednictwem pełnomocnika, który powinien legitymować się pełnomocnictwem w formie aktu notarialnego, ale sama rejestracja spółki musi odbyć się elektronicznie;
• z chwilą zawarcia umowy sp. z o.o. w formie wzorca powstaje tzw. spółka z o.o. w organizacji;
• występowanie w charakterze wspólnika w innych spółkach (handlowych, cywilnych) nie zamyka drogi do utworzenia kolejnej spółki, np. z ograniczoną odpowiedzialnością;
• analogicznie, prowadzenie jednoosobowej działalności gospodarczej nie uniemożliwia utworzenia spółki z o.o., a co szczególnie ciekawe, przedsiębiorca prowadzący JDG i chcący przeorganizować swoją firmę nie musi jej zamykać/likwidować, albowiem może skorzystać z instytucji przekształcenia JDG na spółkę z o.o.;
• kapitał zakładowy niezbędny do utworzenia spółki wynosi min. 5 000 zł, co oznacza, iż niższa kwota kapitału uniemożliwi prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;
• kapitał zakładowy spółki, to wkład jej założycieli, ale nie zawsze musi mieć on postać gotówkową, albowiem może również zostać wniesiony w formie niepieniężnej, czyli tzw. aportu. Aportem może być rzecz ruchoma, nieruchomość lub prawa majątkowe. Co szczególnie ważne aport musi zostać rzetelnie wyceniony, a umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot aportu oraz wspólnika, który go wnosi oraz liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów;
• spółka z ograniczoną odpowiedzialnością podlega co do zasady dziedziczeniu, może zostać również sprzedana, a wspólnik spółki z o.o. może zbyć posiadane przez siebie udziały w spółce;
• rejestracja spółki z o.o. oznacza jej automatyczną rejestrację jako płatnika składek w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych.

KROK 2: Rejestracja spółki z o.o.

Spółkę z o.o. może zostać zarejestrowana na dwa sposoby:

1. za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych (umowa musi być zawarta w formie aktu notarialnego);
2. w systemie teleinformatycznym S24 (umowa musi być zawarta z wykorzystaniem wzorca umowy udostępnionym w S24).

Portal Rejestrów Sądowych

Rejestracja spółki z o.o. w KRS przez Portal Rejestrów Sądowych wymaga:

• w pierwszej kolejności udania się do notariusza celem sporządzenia umowy spółki z o.o. w formie aktu notarialnego;
• założenia konta użytkownika w tym portalu, do którego potrzebna jest autoryzacja za pomocą podpisu kwalifikowanego, podpisu zaufanego albo podpisu osobistego;
• można założyć tylko jedno konto autoryzowane tymi podpisami;
• w Portalu Rejestrów Sądowych można zarejestrować w KRS spółkę, której umowa już została podpisana przez wspólników u notariusza.

System S24

Rejestracja spółki z o.o. w KRS przez S24 wymaga:

• założenia konta użytkownika w tym portalu, do którego potrzebna jest autoryzacja za pomocą podpisu kwalifikowanego, podpisu zaufanego albo podpisu osobistego;
• można założyć tylko jedno konto autoryzowane tymi podpisami.

Jeśli posiadasz już konto w systemie S24, to rejestracja spółki z o.o. wygląda następująco:

1. Przygotuj dane, które wykorzystasz, wypełniając wniosek: nazwy spółki, czasu trwania spółki, danych adresowych spółki i wspólników, listy wspólników, określenia przedmiotu działalności rejestrowanej spółki przez wybór odpowiednich kodów PKD, kapitału zakładowego, wysokości wkładów każdego ze wspólników czy zasad podziału zysków i strat oraz Profil Zaufany.
2. Rejestracja umowy spółki z o.o.
3. Podpisanie dokumentów Profilem Zaufanym.
4. Dołączenie załączników.

Szczegółowe informacje dotyczące załączników znajdziesz tutaj.

KROK 3: Umowa spółki z o.o. – najważniejsze elementy

Umowa spółki to zasadniczo pierwsza i najważniejsza czynność związana z utworzeniem spółki z o.o. W zależności od tego, czy spółka z o.o. będzie zawierana w sposób tradycyjny (wizyta u notariusza i rejestracja przez Portal Rejestrów Sądowych), czy przez system S24, to umowa spółki będzie inaczej skonstruowana, ponieważ:

• w przypadku rejestracji spółki w sposób tradycyjny, umowa musi zostać zawarta na piśmie w formie aktu notarialnego;
• w przypadku rejestracji spółki przez system S24, umowa zostaje zawierana przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie.

Pamiętaj, że niezależnie od sposobu zawarcia umowy spółki z o.o., to zawsze z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dochodzi do zawiązania spółki i powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. Jest to tak zwana ułomna osoba prawna i trwa od momentu zawarcia umowy spółki z o.o. aż do czasu jej wpisu do rejestru przedsiębiorców. Jeżeli w ciągu 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki nie zgłoszono wniosku o jej rejestrację w KRS, to umowa spółki ulega rozwiązaniu.

Umowa tradycyjna

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać:

• firmę i siedzibę spółki,
• przedmiot działalności spółki,
• wysokość kapitału zakładowego,
• czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
• liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,
• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Pamiętaj, że umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Od dnia zawarcia umowy przed notariuszem masz 6 miesięcy, aby złożyć wniosek do KRS o rejestrację spółki.

Poza powyższymi obowiązkowymi elementami umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy pamiętać, że istnieje możliwość zawarcia w umowie dodatkowych, fakultatywnych postanowień. Takie zapisy umowy zależą od woli jej założycieli, przykładowo dodatkowym zapisem w umowie spółki będzie ograniczenie lub wyłączenie wstąpienia spadkobierców zmarłego wspólnika do spółki z o.o. W takim przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia. Dodatkowo umowa spółki może wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział udziałów między spadkobierców w przypadku, gdy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział.

Zmiana umowy

Warto również pamiętać, że w trakcie funkcjonowania spółki z o.o. istnieje możliwość zmiany umowy. Zmiana ta może dotyczyć zmiany brzmienia jej postanowień, a także może obejmować wykreślenie niektórych zapisów lub wprowadzenie nowych. Wniosek o wpis zmiany umowy spółki nie musi być podpisany przez wszystkich członków zarządu, albowiem wystarczające jest podpisanie tego wniosku zgodnie z zasadami reprezentacji obowiązującymi w spółce. Do wniosku o wpis zmiany umowy spółki z o.o. należy dołączyć tekst jednolity umowy spółki, uwzględniający wszystkie wprowadzone zmiany i podpisany przez wszystkich członków zarządu. Tekst jednolity może zostać także ujęty w uchwale walnego zgromadzenia uchwalającego zmiany umowy spółki. Wniosek o wpis do rejestru składa się na urzędowym formularzu (KR-Z3) wraz z załącznikami, które zależą od zakresu dokonanych zmian.

Wzorzec umowy

Zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga:

• wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym;
• opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

Umowę uznaje się za zawartą po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym.

Zmiana treści umowy

Po podpisaniu wzorca umowy spółki przez wspólnika nie jest możliwa zmiana jej treści. Zmiana jest możliwa dopiero po zarejestrowaniu spółki i może być dokonana w trybie tradycyjnym albo w trybie elektronicznym, czyli przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki udostępnianego w systemie teleinformatycznym. Zatem uchwała o zmianie spółki, która nie jest zmieniana przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę udostępnionego w systemie teleinformatycznym, musi być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.

KROK 4: Złożenie wniosku do KRS wraz z niezbędną dokumentacją

Podczas wypełniania wniosku zgłoszenia spółki z o.o. w S24 do właściwego ze względu na siedzibę spółki sądu rejestrowego zostaniesz poproszony o uzupełnienie w formularzu następujących danych:

• nazwę, siedzibę i adres spółki;
• przedmiot działalności spółki;
• wysokość kapitału zakładowego;
• określenie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
• nazwiska, imiona i adresy albo adresy do doręczeń elektronicznych członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;
• nazwiska i imiona członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli ustawa lub umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej
• albo komisji rewizyjnej;
• zaznaczenie, że wspólnicy wnoszą do spółki wkłady niepieniężne, jeśli taka okoliczność występuje;
• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
• jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki (np. Monitor Sądowy i Gospodarczy – oznaczenie tego pisma.

Zgłoszenie do sądu rejestrowego w przypadku spółki jednoosobowej powinno również zawierać:

• nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę,
• adres albo adres do doręczeń elektronicznych jedynego wspólnika,
• wzmiankę, że ten wspólnik jest jedynym wspólnikiem spółki.

Pamiętaj, że niezależnie od tego, czy rejestrujesz spółkę w sposób tradycyjny, czy przez system S24, to musisz obowiązkowo przygotować załączniki do wniosku o wpis spółki do rejestru:

• umowę spółki;
• oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników;
• jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki, dowód ich ustanowienia, z wyszczególnieniem składu osobowego;
• podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich.

Podsumowanie

Najważniejszymi cechami charakterystycznymi dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są:

• umowa spółki zawierana jest w formie aktu notarialnego, ale może być również zawarta z wykorzystaniem wzorca umowy w systemie S24;
• spółka z o.o. może być prowadzona przez jedną osobę fizyczną, jest to tzw. jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;
• spółka z o.o. odpowiada za zobowiązania całym swoim majątkiem bez żadnych ograniczeń;
• wspólnicy spółki z o.o. nie odpowiadają za zobowiązania spółki, odpowiadają oni wyłącznie za zobowiązania do wysokości wniesionego wkładu;
• kapitał zakładowy spółki musi być w całości opłacony jeszcze przed rejestracją w KRS;
• kapitał minimalny wynosi 5 000 zł, a nominalna wartość udziału nie może być niższa niż 50 zł;
• spółka z o.o. jest prowadzona i reprezentowana przez zarząd spółki;
• organami spółki jest zarząd oraz rada nadzorcza lub rewizyjna albo oba te organy jednocześnie.