| PODSTAWA PRAWNA | art.. 151 i nast.. KSH | art. 301 i nast. KSH | art.. 300(1) i nast. KSH |
| UTWORZENIE SPÓŁKI KAPITAŁOWEJ | Rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym |
| WSPÓŁNICY SPÓŁKI KAPITAŁOWEJ | - jedna lub więcej osób fizycznych lub prawnych jak i jednostki organizacyjne niebędące osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną;
- spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może zostać zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
|
| PRZESŁANKI POWSTANIA SPÓŁKI KAPITAŁOWEJ | Do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga się:
- zawarcia umowy spółki;
wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienia nadwyżki;
- powołania zarządu;
- ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki;
wpisu do rejestru.
| Do powstania spółki akcyjnej wymaga się:
- zawiązania spółki, w tym podpisania statutu przez założycieli;
- wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego;
- ustanowienia zarządu i rady nadzorczej;
- wpisu do rejestru.
| Do powstania spółki wymaga się:
- zawarcia umowy spółki;
- ustanowienia organów spółki wymaganych przez ustawę lub umowę spółki;
- wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego;
- wpisu do rejestru.
|
| AKT ZAŁOŻYCIELSKI | Umowa spółki w formie aktu notarialnego, możliwe jest wykorzystanie wzorca umowy | Statut spółki w formie aktu notarialnego | Umowa prostej spółki akcyjnej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego, możliwe jest wykorzystanie wzorca umowy |
| OSOBOŚĆ PRAWNA | Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, prosta spółka akcyjna w organizacji albo spółka akcyjna w organizacji z chwilą wpisu do rejestru staje się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółką akcyjną albo spółką akcyjną i uzyskuje osobowość prawną. Z tą chwilą staje się ona podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji. |
| ODPOWIEDZIALNOŚĆ WSPÓLNIKÓW |
- brak odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki, odpowiedzialność wspólników ogranicza się jedynie do wniesionych przez nich wkładów
- jeśli egzekucja przeciw spółce okaże się bezskuteczna członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.
| Spółka akcyjna odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania, które ja obciążają. | Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki |
| KAPITAŁ ZAKŁADOWY – MINIMALNA WYSOKOŚĆ | Kapitał zakładowy nie może wynosić mniej niż 5000 zł, z kolei wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych. | Minimalna wysokość kapitału zakładowego spółki akcyjnej wynosi 100 tys. zł, a minimalna wartość jednej akcji wynosi 1 grosz. | Może być 1 zł kapitału |
| FIRMA SPÓŁKI |
- firma spółki może być obrana dowolnie; powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie “spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”.
- dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu “spółka z o.o.” lub “sp. z o.o.”
| - firma spółki może być obrana dowolnie; powinna zawierać dodatkowe oznaczenie “spółka akcyjna”.
- dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu “S.A.”
| - firma spółki może być obrana dowolnie; powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie “prosta spółka akcyjna”
- dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu “P.S.A.”.
|
| MAJĄTEK |
- wkłady pieniężne i niepieniężne wnoszone przez wspólników na Kapitał zakładowy spółki, który dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej, ale nie niższej niż 50 zł.
- kapitał zakładowy musi być opłacony w całości przed rejestracją w KRS.
| - wkłady pieniężne i niepieniężne wnoszone na kapitał zakładowy spółki.
- kapitał zakładowy spółki dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej.
- wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz.
| - wkłady pieniężne lub niepieniężne wnoszona są na kapitał akcyjny spółki, który powinien wynosić co najmniej 1 złoty.
- akcje nie mają formy dokumentu.
- wysokość kapitału nie jest określana postanowieniami umowy spółki i może być zmieniona bez konieczności zmiany umowy.
|
| REPREZENTACJA |
- w spółce jednoosobowej w organizacji jedyny wspólnik nie ma prawa reprezentowania spółki. Nie dotyczy to zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego.
- jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.
| Zarząd prowadzi spółkę i ją reprezentuje. W spółce jednoosobowej jedyny akcjonariusz wykonuje wszystkie uprawnienia walnego zgromadzenia | - zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę
- jeżeli zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki lub regulamin zarządu stanowią inaczej.
- powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu.
|
| ROZWIĄZANIE | Rozwiązanie spółki powodują:- przyczyny przewidziane w umowie spółki;
- uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza, chyba że przeniesienie siedziby ma nastąpić do innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, a prawo tego państwa to dopuszcza;
- w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym;
- ogłoszenie upadłości spółki;
- inne przyczyny przewidziane prawem.
Rozwiązanie spółki następuje z chwilą jej wykreślenia z rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy. | Rozwiązanie spółki powodują:
- przyczyny przewidziane w statucie;
- uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, chyba że przeniesienie siedziby ma nastąpić do innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, a prawo tego państwa to dopuszcza;
- ogłoszenie upadłości spółki;
- inne przyczyny przewidziane prawem.
Rozwiązanie spółki następuje z chwilą jej wykreślenia z rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy. | Rozwiązanie spółki może wynikać przykładowo z następujących przyczyn, tj.:
- przyczyn przewidzianych w umowie spółki;
- uchwały walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu jej siedziby za granicę, chyba że przeniesienie ma nastąpić do innego państwa UE lub państwa strony – umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, a prawo tego państwa to dopuszcza;
- wyroku sądu wydany na żądanie akcjonariusza lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo zachodzą inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki;
- ogłoszenia upadłości spółki; innych przyczyn przewidzianych prawem.
Dodatkowo prostą spółkę akcyjną można rozwiązać poprzez przeprowadzenie likwidacji lub bez jej przeprowadzenia.Rozwiązanie spółki następuje z chwilą jej wykreślenia z rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy. |
Adrianna Glapiak 
VAT od części składowych a leasing operacyjny
Małgorzata Jagusiak
Zgłoszenie umowy najmu do urzędu skarbowego – o czym należy pamiętać? Wzór do pobrania!
Dołączanie paragonu do faktury oraz drukowanie dokumentów z kasy fiskalnej – zmiany 2024
Wellbeing pracowników – jak o niego dbać? Jakie metody działają?
Adam Sawicki
