Jak wygląda zakończenie roku w spółce z o.o.?

Roczne Zgromadzenie Wspólników – najważniejsze uchwały i decyzje do podjęcia na koniec roku w spółce. Darmowa checklista oraz wzory kluczowych dokumentów do pobrania!

Koniec roku w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to najczęściej i najchętniej wybierana przez przedsiębiorców forma prowadzenia działalności gospodarczej, która oparta jest na strukturze kapitałowej.

Spółka z o.o. ceniona jest za ograniczoną odpowiedzialność jej wspólników i minimalne formalności wymagane do jej założenia. Należy jednak pamiętać, że jej prostota wiąże się również z szeregiem obowiązków po stronie wspólników, na przykład prowadzeniem pełnej księgowości czy przestrzeganiem wymogów sprawozdawczych.

Dlaczego to jest istotne? Przede wszystkim z uwagi na sankcje – niedopełnienie przez spółkę z o.o. obowiązków, przykładowo sprawozdawczych, może doprowadzić do konsekwencji w postaci kar finansowych czy też pociągnięcia do odpowiedzialności jej członków zarządu. O czym jeszcze muszą pamiętać wspólnicy spółki z o.o.? Czy istnieją jakieś szczególne obowiązki, których trzeba dopilnować w trakcie roku oraz przed jego końcem?

Czym jest zgromadzenie wspólników?

Zgromadzenie wspólników to nic innego jak oficjalne spotkanie wspólników (które może mieć charakter zwyczajny lub nadzwyczajny), na którym podejmowane są kluczowe decyzje dla spraw spółki z o.o. w formie uchwał. Zgromadzenia wspólników zwołuje zarząd, a jego miejscem jest zazwyczaj siedziba spółki. Co więcej, wspólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywać prawo głosu osobiście albo przez ustanowionych pełnomocników.

 

Podstawowymi sprawami, które wymagają podjęcia uchwały przez wspólników, są sprawy dotyczące:

  • rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenia absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków;
  • roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
  • zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
  • nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej;
  • zwrotu dopłat.

Umowa spółki z o.o. może przewidywać szerszy katalog spraw (od tych przedstawionych powyżej), które wymagają podjęcia uchwały przez wspólników.

Zleć nam księgowość!

Biuro rachunkowe IFIRMA rozlicza Twoją spółkę, a Ty rozwijasz swój biznes.

tomek reklama

Tomasz
Koordynator zespołu księgowych
w IFIRMA

Zwyczajne i nadzwyczajne zgromadzenie wspólników

Uchwały podejmowane przez wspólników odbywają się na zwyczajnych i nadzwyczajnych zgromadzeniach wspólników.

 

Zwyczajne zgromadzenie wspólników:

  • odbywa się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego;
  • jego przedmiotem są sprawy dotyczące:
    • rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
    • powzięcia uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty (o ile sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników)
    • udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

     

    Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników:

  • zwoływane jest w przypadkach określonych w kodeksie spółek handlowych albo w umowie spółki, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania zgromadzeń uznają to za wskazane – zazwyczaj zwoływane jest, gdy należy pilnie podjąć jakąś uchwałę, która nie może zostać podjęta na zwyczajnym (cyklicznie odbywającym się) zgromadzeniu wspólników;
  • przedmiotem nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników mogą być wszystkie sprawy należące do kompetencji zgromadzenia;
  • jego przedmiotem są sprawy dotyczące przykładowo:
    • zmiany umowy spółki;
    • zwiększenia lub zmniejszenia kapitału zakładowego;
    • rozwiązania spółki;
    • przejęcia lub zbycia udziałów;
    • zmian w składzie zarządu spółki.

    Przebieg podejmowania uchwał przez wspólników

    Podejmowanie uchwał, niezależnie do tego, czy odbywa się na zgromadzeniu zwyczajnym, czy nadzwyczajnym, musi przebiegać z poszanowaniem kilku zasad:

  • zwołanie zgromadzenia wspólników:
    • dokonuje tego zarząd;
    • zawiadomienie wspólników powinno być wystosowane minimum na 14 dni przed planowanym zgromadzeniem;
    • musi zostać ustalony porządek obrad, który przedstawia się w zawiadomieniu o zwołaniu zgromadzenia wspólników;
     
  • przedstawienie uchwały:
    • przedstawienie treści uchwały, która ma zostać podjęta;
    • niekiedy będzie koniecznie przedstawienie dodatkowo uzasadnienia dla podjęcia uchwały;
     
  • głosowanie nad przyjęciem uchwały:
    • wspólnicy głosują za, przeciw albo wstrzymują się od głosu;
    • głosowanie może mieć formę tajną, jawną albo elektroniczną;
    • kworum;
    • większość głosów;
     
  • sporządzenie protokołu zgromadzenia wspólników, który powinien zawierać następujące elementy:
    •  
  • głosowanie nad przyjęciem uchwały:
    • treść uchwały podjętej przez zgromadzenie;
    • wyniki głosowania;
    • imiona i nazwiska uczestników zgromadzenia oraz datę i miejsce odbycia się zgromadzenia;
    • podpisy przewodniczącego zgromadzenia oraz protokolanta (jeśli obecny protokolant);
     
  • podpisanie uchwały:
    • przez przewodniczącego zgromadzenia;
    • przez protokolanta (o ile jest obecny);
    • przez członków zarządu (w zależności od rodzaju uchwały).

    Sprawozdanie finansowe – uchwała

    Sprawozdanie finansowe to nic innego jak dokument prezentujący sytuację finansową i wyniki działalności danego przedsiębiorstwa.

    Celem tego dokumentu jest rzetelne i kompletne przedstawienie stanu finansowego i majątkowego spółki, a także jej wyników finansowych, co umożliwi m.in. ocenę kondycji firmy i zdolność do jej dalszego rozwoju. Dlatego też istotne jest przestrzeganie zasad jego sporządzenia.

    Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości reguluje zasady sporządzania sprawozdań finansowych. Przepis art. 45 ww. ustawy szczegółowo określa ich elementy, wymagania dotyczące języka i waluty, a także obowiązek sporządzania sprawozdań w formie elektronicznej.

    Przede wszystkim wskazać należy na elementy, z których składa się sprawozdanie finansowe:

    • bilans,
    • rachunek zysków i strat,
    • informacja dodatkowa.
     

    Dodatkowo do sprawozdania finansowego należy dołączyć następujące dokumenty:

    • uchwałę o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego,
    • sprawozdanie z działalności,
    • uchwałę o podziale zysku lub pokryciu straty.

    W niektórych przypadkach, jeśli sprawozdanie finansowe podlegało badaniu przez biegłego rewidenta, należy również dołączyć opinię biegłego.

    Sporządzając sprawozdanie finansowe w spółce z o.o., należy pamiętać o kilku najważniejszych kwestiach:

    • Spółka z o.o. ma 3 miesiące na sporządzenie sprawozdania finansowego od dnia bilansowego (dzień bilansowy to dzień w którym sporządza się sprawozdanie finansowe).
    • Odpowiedzialność za sporządzenie sprawozdania finansowego spoczywa na zarządzie spółki z o.o.
    • Sprawozdanie finansowe sporządza się w formie elektronicznej oraz opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.
    • Sprawozdanie finansowe zarząd spółki z o.o. zobowiązany jest sporządzić do dnia 31 marca (jeśli rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym).
    • Zarząd spółki z o.o. do dnia 30 czerwca zobowiązany jest dokonać zatwierdzenia sprawozdania finansowego w formie uchwały.
    • Po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego zarząd spółki zobowiązany jest przekazać zatwierdzone sprawozdanie finansowe wraz z dokumentami w ciągu 15 dni od zatwierdzenia do KRS.
    Zarząd spółki z o.o. odpowiada za sporządzenie sprawozdania finansowego, tj. za jego poprawność oraz przede wszystkim terminowość (do 31 marca należy sporządzić sprawozdanie finansowe, do 30 czerwca – zatwierdzić je).

    Podział zysku lub pokrycie straty – uchwała

    Zasadniczym celem spółki z o.o. jest osiąganie zysku, który powinien być potwierdzony w sprawozdaniu finansowym sporządzonym za dany rok. Może się jednak zdarzyć, że zamiast zysku spółka osiągnie straty finansowe. W takim przypadku wspólnicy spółki z o.o. muszą podjąć odpowiednie kroki, aby pokryć (spłacić) wygenerowaną stratę.

    Podział zysku:

  • warunkiem wypłaty zysku finansowego w spółce z o.o. jest zatwierdzenie sprawozdania finansowego;
    •  
  • zależy od postanowień umowy spółki z o.o.;
    •  
  • musi zostać podjęta uchwała o podziale zysku;
    •  
  • wspólnik spółki z o.o. może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego;
    •  
  • zysk może zostać wypłacony w celu:
    •  
    • przeznaczenia na kapitał rezerwowy spółki z o.o.,
    • przeznaczenia na kapitał zapasowy spółki z o.o.,
    • podwyższenia kapitału zakładowego spółki,
    • pokrycie straty finansowej z poprzednich lat,
    • nagrody dla pracowników,
    • wypłaty dywidendy,
    • planowanych inwestycji (wówczas zysk jest przeznaczony na inwestycje),
    • inne cele.
     

    Pokrycie straty:

  • jej warunkiem jest zatwierdzenie sprawozdania finansowego;
  •  
  • zależy od postanowień umowy spółki z o.o.;
    •  
  • musi zostać podjęta uchwała o pokryciu straty;
    •  
  • umowa spółki z o.o. może zwalniać wspólnika od udziału w stratach;
    •  
  • może nastąpić z:
      •  
    • kapitału zapasowego lub rezerwowego,
    • obniżenie kapitału zakładowego,
    • dokapitalizowania spółki przez wspólników i wniesienie przez nich dodatkowego wkładu,
    • przeniesienia straty na kolejne lata,
    • niepodzielonych zysków z poprzednich lat.
    Niezależnie od tego, czy spółka z o.o. wygenerowała na koniec roku zysk, czy stratę, wszelkie ustalenia w tych zakresach zależą od umowy spółki, która w swojej treści powinna (może, ale nie musi) przewidywać zasady odnoszące się do podziału zysku lub pokrycia straty. Wszelkie działania podejmowane przez wspólników w przedmiocie podziału zysku czy pokrycia straty finansowej muszą być zatwierdzone przez wspólników na zgromadzeniu wspólników, a decyzje podjęte na podstawie uchwały.

    Powołanie i odwołanie członków zarządu spółki z o.o.

    Jako że członek zarządu pełni istotne funkcje w spółce z o.o., gdyż jego rola koncentruje się na reprezentowaniu spółki z o.o. na zewnątrz oraz jej zarządzaniu, to wspólnicy mogą decydować, kto tę funkcję będzie sprawować. Powoływanie i odwoływanie członka zarządu jest pewnego rodzaju „narzędziem” wspólników, które pozwala im na modyfikowanie składu zarządu i dopasowanie go do zmian następujących w spółce oraz zapewnieniu zgodności z interesami i celami spółki.

    Kto może być członkiem zarządu?

    • Osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych;
    • Osoba powołana spośród wspólników lub spoza ich grona, czyli osoba trzecia.

    Jako że członek zarządu pełni istotne funkcje w spółce z o.o., gdyż jego rola koncentruje się na reprezentowaniu spółki z o.o. na zewnątrz oraz jej zarządzaniu, to wspólnicy mogą decydować, kto tę funkcje będzie sprawować. Powoływanie i odwoływanie członka zarządu jest pewnego rodzaju „narzędziem” wspólników, które pozwala im na modyfikowanie składu zarządu i dopasowanie go do zmian następujących w spółce oraz zapewnieniu zgodności z interesami i celami spółki.

     

    Powołanie i odwołanie członka zarządu

     

    Podstawa powołania i odwołania członka zarządu w spółce z o.o. znajduje się:

    • w kodeksie spółek handlowych,
    • umowie spółki z o.o.
     

    Powołanie członka zarządu:

  • odbywa się na podstawie uchwały, chyba że w umowie spółki z o.o. postanowiono inaczej;
    •  
  • może odbyć się na zgromadzeniu wspólników zwyczajnym lub nadzwyczajnym, ale może odbyć się też przeprowadzenie zgromadzenia, o ile wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie o jego powołaniu;
    •  
  • do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona (osoby trzecie);
    •  
  • wybór członka zarządu należy do wspólników albo do rady nadzorczej po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego;
    •  
  • powołanie członka zarządu należy zgłosić w KRS w terminie 7 dni od dnia jego powołania.
    •  

    Odwołanie członka zarządu:

  • odbywa się na podstawie uchwały;
    •  
  • członek zarządu może w każdym czasie zostać odwołany;
    •  
  • uchwała o odwołaniu członka zarządu może odbyć się na zgromadzeniu wspólników zwyczajnym lub nadzwyczajnym;
    •  
  • odwołanie członka zarządu może nastąpić:
    • na zgodny wniosek wspólników;
    • wskutek naruszenia obowiązków;
    • z powodu wystąpienia innych okoliczności, które zostały zawarte w spółce z o.o.;
     
  • odwołanie członka zarządu należy zgłosić w KRS w terminie 7 dni od dnia jego odwołania.

    • Checklista i wzory umów –
    na zakończenie roku w spółce z o.o.

    Pobierz darmową checklistę oraz paczkę wzorów najważniejszych uchwał na zakończenie roku w spółce, przygotowaną przez ekspertów!

    Zmiana umowy spółki z o.o. – uchwała

    Zmiana umowy spółki z o.o. może polegać na modyfikacji istniejących postanowień, usunięciu niektórych punktów bądź też dodaniu nowych. Zmiana umowy spółki z o.o. może nastąpić w dowolnym momencie, co oznacza, że można ją zmienić jeszcze przed zarejestrowaniem spółki w KRS bądź w trakcie jej trwania. Jednakże należy zapamiętać, że zmiana umowy spółki jest możliwa od momentu powzięcia uchwały o zmianie.

    Zmianą mogą być objęte, przykładowo:

    • zmiany teleadresowe,
    • przedmiot działalności spółki,
    • zmiany w strukturze właścicielskiej,
    • dotychczasowe postanowienia umowy spółki z o.o.,
    • dopisanie nowych postanowień do umowy spółki,
    • zmiana wysokości kapitału zakładowego,
    • zmiana czasu trwania spółki.
    Każda uchwala dotycząca jakiejkolwiek zmiany umowy spółki z o.o. musi zostać zawarta w formie aktu notarialnego oraz w takiej formie również musi zostać zawarta umowa.

    Aby zmiana umowy spółki z o.o. była skuteczna, muszą zostać spełnione trzy istotne warunki:

    • Wspólnicy muszą podjąć uchwałę o zmianie umowy spółki większością co najmniej 2/3 głosów.
    • Uchwała musi być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.
    • Zmiana dokonana w uchwale musi zostać wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego dla spółki.

    Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego

    Kapitał zakładowy spółki z o.o. to:

    • majątek wniesiony przez wspólników spółki z o.o.;
    • jego minimalna wysokość wynosi 5 tys. zł, a nominalna wartość jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł;
    • wkłady pieniężne można wnieść w formie bezgotówkowej albo gotówkowej;
    • powinien być pokryty w całości przed złożeniem wniosku o rejestrację spółki w KRS.
    Podwyższenie kapitału zakładowego następuje w formie uchwały wspólników i następuje poprzez zmianę umowy spółki z o.o. na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki.

    Co ważniejsze:

    • uchwała o zmianie umowy spółki oraz sama zmiana umowy spółki muszą zostać zawarte w formie aktu notarialnego;
    • w ciągu 6 miesięcy od dnia powzięcia uchwały należy zgłosić fakt podwyższenia kapitału zakładowego do KRS.

    Przyczyny podwyższenia kapitału zakładowego:

    • pokrycie zobowiązań spółki,
    • zakup nieruchomości bądź ruchomości przez spółkę,
    • dofinansowanie majątku spółki.

    Analogiczne zasady dotyczą obniżenia kapitału zakładowego, z tym że obniżenie może nastąpić przez obniżenie wartości nominalnej udziałów albo umorzenie części udziałów. Procedura obniżenia kapitału zakładowego powinna być określona w umowie spółki sp. z o.o., ale jej szczegóły powinny być już skonkretyzowane w uchwale o obniżeniu kapitału. Dlatego też uchwała powinna określać wysokość, o jaką kapitał jest obniżony, a także sposób obniżenia, np. przez umorzenie udziałów.

    • gdy kapitał zakładowy jest zbyt wysoki względem faktycznych potrzeb spółki,
    • pokrycie strat spółki,
    • zmiana struktury właścicielskiej.

    Wyrażenie zgody na zaciągnięcie zobowiązań

    Zgoda na zaciągnięcie zobowiązań w spółce z o.o. w postaci np. pożyczek lub leasingów musi być wyrażona przez wspólników, dlatego w takim przypadku wymagana jest uchwała zgromadzenia wspólników, celem powzięcia pewności, że tego typu finansowa decyzja leży w interesie spółki i wspólnicy są zgodni w tymże zakresie. Należy jednak pamiętać, aby przed zaciągnięciem jakichkolwiek zobowiązań przeanalizować dokładnie sytuację finansową spółki na tyle rzetelnie, aby mieć pewność, iż zaciągnięte zobowiązanie nie wpłynie negatywnie na dalszy byt spółki.

    Rozwiązanie spółki z o.o. – uchwała

    Spółka z o.o. może zostać rozwiązana przez sąd albo wspólników.

    Rozwiązanie spółki z o.o. przez sąd:

    Sąd może rozwiązać spółkę z o.o., w przypadku gdy:

      • nie zawarto umowy spółki;
      • określony w umowie albo statucie przedmiot działalności spółki jest sprzeczny z prawem;
      • umowa albo statut spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności spółki, wkładów lub – z wyłączeniem prostej spółki akcyjnej – kapitału zakładowego;
      • wszystkie osoby zawierające umowę spółki albo podpisujące statut nie miały zdolności do czynności prawnych w chwili ich dokonywania;
      • żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki;
      • żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu.

      Rozwiązanie spółki z o.o. przez wspólników

      Wspólnicy spółki z o.o. mogą rozwiązać spółkę, w przypadku gdy:

      • wystąpią przyczyny przewidziane w umowie spółki (np. upływu czasu, na jaki spółka została zawiązana, lub osiągnięcie celu spółki);
      • została powzięta uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza;
      • spółka, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy;
      • została ogłoszona upadłość spółki;
      • nastąpiły inne przyczyny przewidziane prawem (np. sprzeczność przedmiotu działalności spółki określonego w umowie lub w statucie z przepisami prawa, brak zdolności do czynności prawnych osób podpisanych pod umową spółki lub statutem w chwili podpisywania).
      W terminie 7 dni od dnia podjęcia uchwały o likwidacji spółki z o.o. likwidatorzy zobowiązani są do złożenia wniosku o otwarcie likwidacji do KRS. Rozwiązanie spółki z o.o. następuje z chwilą jej wykreślenia z rejestru przedsiębiorców.

      Podejmując uchwałę wspólników o rozwiązaniu, należy pamiętać o kilku kwestiach:

      • zwołaniu zgromadzenia wspólników z porządkiem obrad obejmującym rozwiązanie spółki;
      • oddaniu 2/3 głosów przez obecnych wspólników za podjęciem uchwały o rozwiązaniu spółki, chyba że umowa spółki stawia w tym zakresie surowsze wymagania;
      • podjęciu uchwały w formie aktu notarialnego.

    Wniesienie dopłat przez wspólników

    Przez dopłatę należy rozumieć świadczenie pieniężne – gotówkowe, które ma na celu dokapitalizowanie majątku spółki z o.o.

    Dopłaty:

    • zasilają wyłącznie kapitał zapasowy;
    • mogą być przeznaczone np. na pokrycie strat powstałych w toku działalności spółki z o.o.;
    • mogą być zwracane wspólnikom, o ile nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym;
    • jeśli w umowie spółki zastrzeżono obowiązek wniesienia dopłat do spółki, to wspólnicy muszą ten obowiązek zrealizować;
    • muszą być zatwierdzone uchwałą wspólników.

    Absolutorium – uchwała

    Absolutorium jest oficjalnym zatwierdzeniem działań organów spółki, które dokonywane jest przez zgromadzenie wspólników akceptujących sprawozdanie finansowe oraz decyzje podejmowane przez zarząd spółki z o.o. w poprzednim roku obrotowym. Absolutorium udzielane jest na podstawie uchwały podjętej przez wspólników.

    W przedmiocie absolutorium należy zapamiętać, że:

      • W pierwszej kolejności omawiane są wyniki finansowe spółki oraz działalność zarządu przez wspólników na zgromadzeniu i analiza przedstawionego sprawozdania finansowego.
      • Następnie następuje podjęcie uchwały o udzieleniu lub odmowie udzielenia absolutorium.
      • Udzielenie absolutorium oznacza brak możliwości dochodzenia przez spółkę roszczeń wobec zarządu za błędy w zarządzaniu w danym okresie.

    Przystąpienie nowego wspólnika – uchwała

    Zmiany w strukturze właścicielskiej spółki z o.o. są naturalną okolicznością, bowiem bycie wspólnikiem spółki z o.o. nie oznacza dożywotniego członkostwa. Wspólnik, który nie chce być już częścią podmiotu, może przykładowo sprzedać swoje udziały bądź je darować. Jednakże gdy dojdzie do takiej sytuacji, to należy pamiętać o tym, że zmiany w strukturze właścicielskiej spółki z o.o. muszą być zgodne z postanowieniami umowy spółki, bowiem postanowienia umowy mogą zakładać, iż w przypadku sprzedaży udziałów przez wspólnika zgoda na ich zbycie musi zostać udzielona przez pozostałych wspólników. Tego typu zapis w umowie jest bardzo istotnym zapisem z praktycznego punktu widzenia, albowiem chroni on spółkę przed wejściem do jej struktury niepożądanej osoby trzeciej.

    Przystąpienie do spółki nowego wspólnika, który niewątpliwie wprowadza zmiana w strukturze właścicielskiej (trzeba wykreślić poprzedniego wspólnika i wpisać nowego), wymaga zatem uchwały zgromadzenia wspólników oraz zmiany umowy spółki z o.o. w formie aktu notarialnego.

    Należy również wziąć pod uwagę sytuację, gdzie wspólnicy nie wyrażą zgodę na zbycie udziałów albo nie podejmą uchwały. Wówczas wspólnik planujący zbyć swoje udziały zobowiązany jest do wystąpienia z wnioskiem o wyrażenie zgody do sądu rejestrowego, który może, ale nie musi takiej zgody wyrazić.

    Sprzedaż majątku spółki – uchwała

    Majątek spółki to nie tylko kapitał zakładowy, ale również ruchomości i nieruchomości. Niekiedy może zdarzyć się sytuacja, że spółka z uwagi na przykład na:

    • chęć pozyskania nowych środków finansowych;
    • wykorzystanie okazji rynkowej (np. jest popyt na nieruchomości o pow. 70 m² w centrum miasta i spółka taką nieruchomość ma i może zarobić na sprzedaży nieruchomości, wystawiając ją na sprzedaż po zawyżonej cenie);
    • optymalizacji struktury aktywów.

    Wówczas wspólnicy takiej spółki muszą również pamiętać o konieczności podjęcia uchwały zgromadzenia wspólników. Każdorazowo, gdy mowa o sprzedaży majątku spółki z o.o. i transakcji o znacznej wartości, to wspólnicy winni to omówić i podjąć wspólnie decyzję. Dlatego też istotne jest zawarcie uchwały, przy czym należy pamiętać, że jakkolwiek może być ona podjęta na zgromadzeniu zarówno zwyczajnym jak i nadzwyczajnym, tak tylko podjęcie uchwały w takim trybie może dotyczyć ruchomości.

    W przypadku sprzedaży nieruchomości wymagana będzie forma aktu notarialnego.

    Wyrażenie zgody na zawarcie umowy z członkiem zarządu – uchwała

    Przepisy prawa dopuszczają zawieranie umów o pracę ze wspólnikami spółki z o.o. oraz z członkami zarządu. Wyjątek stanowi sytuacja, gdy ta sama osoba pełni funkcję jedynego wspólnika i jednocześnie prezesa jednoosobowego zarządu – wówczas jedyny wspólnik lub wspólnik dominujący nie może mieć umowy o pracę w swojej własnej spółce z o.o. Inaczej sytuacja wygląda u wspólnika mniejszościowego, ponieważ może swobodnie nawiązać stosunek pracy z tą spółką. Podobnie osoba fizyczna będąca wspólnikiem może zawrzeć umowę o pracę z innym pracodawcą i równocześnie pełnić rolę wspólnika w spółce z o.o.

    W przypadku zamiaru zawarcia umowy z członkiem zarządu wymagane jest podjęcie uchwały zgromadzenia wspólników i można taką uchwałę podjąć zarówno na zgromadzeniu zwyczajnym jak i nadzwyczajnym. Co więcej, zawarcie takiej uchwały, nie wymaga zgłoszenia do KRS, ponieważ nie dotyczy to zmian danych spółki, które są ujawniane w rejestrze przedsiębiorców.

    Przekształcenie spółki z o.o.

    Zmiana formy prawnej spółki jest możliwa dzięki przekształceniu spółki w inną spółkę, co pozwala podmiotowi dostosować się do zmieniających się potrzeb biznesowych i gospodarczych. Przekształcenie spółki z o.o. w inną spółkę może nastąpić zasadniczo w każdym momencie, jednak do przekształcenia wymagana jest zgoda wspólników w postaci uchwały.

    Przekształcenie wymaga podjęcia uchwały zgromadzenia wspólników, przy czym wymagana jest większość 2/3 głosów albo większa, jeśli umowa spółki z o.o. tak stanowi. Uchwała powinna zostać zawarta w formie aktu notarialnego.

    Jeśli chodzi o procedurę przekształcenia spółki z o.o., to przedstawia się ona następująco:

    • sporządzenie planu przekształcenia spółki;
    • zawiadomienie wspólników;
    • przeglądanie dokumentów przez wspólników;
    • podjęcie uchwały o przekształceniu spółki;
    • zgłoszenie wniosku o przekształcenie spółki do KRS w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki;
    • ogłoszenie przekształcenia spółki w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

    Zakończenie roku w spółce z.o.o – podsumowanie

    Najważniejszymi terminami dla spółki z o.o. w zakresie końca roku są:

    Sprawozdanie finansowe:

    • sporządzenie sprawozdania finansowego do 31 marca (jeśli rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym);
    • zatwierdzenie sprawozdania finansowego do 30 czerwca;
    • po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego zarząd spółki zobowiązany jest przekazać zatwierdzone sprawozdanie finansowe wraz z dokumentami w ciągu 15 dni od zatwierdzenia do KRS.

    Deklaracje:

    • PIT-4R oraz PIT-11 za poprzedni rok do 31 stycznia;
    • CIT-8 za poprzedni rok do 31 marca.
     

    Uchwały wspólników – tryb

    Uchwały wspólników są podejmowane w dwóch trybach:

    • zwyczajnym,
    • nadzwyczajnym.
     

    Uchwały wspólników wymagające formy aktu notarialnego:

    Wśród najczęściej podejmowanych uchwał, które wymagają formy aktu notarialnego, są:

    • zmiana umowy spółki z o.o.,
    • przekształcenie spółki z o.o.,
    • rozwiązanie spółki z o.o.,
    • sprzedaż nieruchomości przez spółkę z o.o.,
    • zmiana adresu, siedziby, zmiany w strukturach właścicielskich,
    • podwyższenie kapitału zakładowego.
     

    Uchwały wymagające szczególnej większości głosów:

    2/3 głosów:

    • uchwała dotycząca zmiany umowy spółki,
    • rozwiązania spółki,
    • zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części.

    3/4 głosów:

    • uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki.

    Bezwzględna większość głosów:

    • uchwała o rozwiązaniu spółki.

    Zgoda wszystkich wspólników:

    • uchwała dotycząca zmiany umowy spółki,
    • uchwała zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom.

    Spis treści

    Napisz do nas lub zadzwoń +48 735 209 003