Umowa leasingu – treść i przedmiot umowy + wzór

Umowa leasingu – zagadnienia ogólne

Przez umowę leasingu finansujący zobowiązuje się, w zakresie działalności swego przedsiębiorstwa, nabyć rzecz od oznaczonego zbywcy na warunkach określonych w tej umowie i oddać tę rzecz korzystającemu do używania albo używania i pobierania pożytków przez czas oznaczony, a korzystający zobowiązuje się zapłacić finansującemu w uzgodnionych ratach wynagrodzenie pieniężne, równe co najmniej cenie lub wynagrodzeniu z tytułu nabycia rzeczy przez finansującego [por. art. 709(1) Kodeksu cywilnego].

Strony umowy leasingu:

• leasingodawca jako finansujący, który na czas trwania umowy jest właścicielem przedmiotu leasingu: na podstawie umowy finansujący zobowiązuje się, w zakresie działalności swego przedsiębiorstwa, nabyć rzecz od oznaczonego zbywcy na warunkach określonych w tej umowie i oddać tę rzecz korzystającemu
• leasingobiorca jako korzystający z przedmiotu leasingu: korzystający zobowiązuje się w umowie leasingu odebrać rzecz od finansującego oraz zapłacić mu w uzgodnionych ratach wynagrodzenie pieniężne, którego wysokość określona jest w umowie i odpowiada co najmniej cenie lub wynagrodzeniu z tytułu nabycia rzeczy przez finansującego.

Przedmiot umowy leasingu:

• rzecz, która przynosi pożytki, dlatego też przedmiot umowy oddawany jest korzystającemu do używania i pobierania pożytków. Przedmiotem umowy leasingu mogą być rzeczy ruchome i nieruchome, oznaczone co do tożsamości lub gatunku, a także zbiory rzeczy.

Jednakże co warto zapamiętać, to to, że przedmiotem leasingu nie mogą być prawa majątkowe, prawa autorskie, czy papiery wartościowe. Nie mogą być przedmiotem leasingu prace budowlane czy remontowe związane z budową i rozbudową bazy magazynowej wraz z infrastrukturą [tak Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 29 września 2021 r., sygn. akt I GSK 291/21].

Z kolei zgodnie z przepisem art. 709(3) Kodeksu cywilnego Jeżeli rzecz nie zostanie wydana korzystającemu w ustalonym terminie na skutek okoliczności, za które ponosi on odpowiedzialność, umówione terminy płatności rat pozostają niezmienione.

Co do zasady, rzecz (przedmiot umowy leasingu) powinna zostać korzystającemu wydana w miejscu i terminie określonym przez strony w umowie. W przypadku, gdy nie dojdzie do wydania rzeczy w terminie z powodu okoliczności, za które odpowiedzialność ponosi korzystający, nie ulegają zmianie terminy płatności rat leasingowych. Jeżeli natomiast do terminowego wydania rzeczy korzystającemu nie dochodzi poprzez popadnięcie w zwłokę przez finansującego, to korzystający posiada wówczas uprawnienia przewidziane na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań.

A co w przypadku, gdy umowa leasingu nie określa miejsca i czasu ?

W takiej sytuacji należy odnieść się do przepisu art. 454 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym Jeżeli miejsce spełnienia świadczenia nie jest oznaczone ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione w miejscu, gdzie w chwili powstania zobowiązania dłużnik miał zamieszkanie lub siedzibę. Jednakże świadczenie pieniężne powinno być spełnione w miejscu zamieszkania lub w siedzibie wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia; jeżeli wierzyciel zmienił miejsce zamieszkania lub siedzibę po powstaniu zobowiązania, ponosi spowodowaną przez tę zmianę nadwyżkę kosztów przesłania [por. § 1].

Jeśli chodzi zaś o sposób używania rzeczy, to korzystający powinien używać rzeczy i pobierać jej pożytki w sposób określony w umowie leasingu, a gdy umowa tego nie określa, to w sposób odpowiadający właściwościom i przeznaczeniu rzeczy.

W orzecznictwie wskazuje się:

• stosunek leasingu nie jest typowym stosunkiem dwustronnym. Ta nietypowość jest rezultatem funkcjonalnego powiązania dwóch umów: leasingu i nabycia, finansujący bowiem w celu wykonania umowy leasingu zawiera co do nabycia rzeczy umowę z oznaczonym zbywcą.
• kolejność zawieranych umów jest zatem taka, że najpierw zawierana jest umowa leasingu, a następnie umowa nabycia rzeczy. Nie do zaakceptowania jest stanowisko, że najpierw dochodzi do sprzedaży rzeczy w relacji pomiędzy przyszłym korzystającym a właścicielem rzeczy, która ma zostać oddana w leasing, a następnie do zawarcia umowy leasingu pomiędzy finansującym a korzystającym, który stał się właścicielem rzeczy. W takim układzie finansujący nie dysponuje rzeczą, którą ma oddać w leasing, mało tego właścicielem tej rzeczy jest korzystający;
• zobowiązanym do zapłaty ceny sprzedaży nie jest finansujący, a korzystający, on bowiem jest kupującym w umowie sprzedaży [tak Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 28 marca 2017 r., sygn. akt I ACa 143/16].

Elementy umowy leasingu

Umowa leasingu powinna zawierać następujące elementy, tj.:

• oznaczenie stron umowy leasingu;
• oznaczenie rzeczy będącej przedmiotem leasingu;
• określenie warunków finansowych umowy nabycia rzeczy przez finansującego od zbywcy;
• wskazanie, czy finansujący oddaje korzystającemu rzecz do używania, czy też do używania i pobierania pożytków, oraz ewentualnie wskazanie takich pożytków, jeżeli korzystający ma być uprawniony do pobierania jedynie niektórych pożytków rzeczy;
• wysokość wynagrodzenia pieniężnego należnego finansującemu od korzystającego oraz terminy poszczególnych rat;
• oznaczenie czasu trwania leasingu.

Obowiązki leasingodawcy

Przepis art. 709(4) Kodeksu cywilnego reguluje główne obowiązki finansującego związane z wydaniem rzeczy (przedmiotu leasingu), tj.:

• Finansujący powinien wydać korzystającemu rzecz w takim stanie, w jakim znajdowała się ona w chwili wydania finansującemu przez zbywcę.
• Finansujący nie odpowiada wobec korzystającego za przydatność rzeczy do umówionego użytku.
• Finansujący obowiązany jest wydać korzystającemu razem z rzeczą odpis umowy ze zbywcą lub odpisy innych posiadanych dokumentów dotyczących tej umowy, w szczególności odpis dokumentu gwarancyjnego co do jakości rzeczy, otrzymanego od zbywcy lub producenta.

Niewykonanie obowiązku wydania rzeczy czy dokumentów lub opóźnione w ich wydaniu stanowi nienależyte wykonanie umowy i może uzasadniać dochodzenie przez korzystającego naprawienia wyrządzonej mu w ten sposób szkody na podstawie przepisów działu II Kodeksu cywilnego dotyczącego skutków niewykonania zobowiązań. Sąd Najwyższy wskazał, że Gdy finansujący dopuszcza się zwłoki w nabyciu przedmiotu leasingu, przyjąć należy, że korzystającemu przysługują uprawnienia przewidziane w przepisach o skutkach niewykonania zobowiązań (art. 471-479 k.c.). Może on więc żądać od finansującego spełnienia świadczenia i naprawienia wynikłej ze zwłoki szkody. Może także odstąpić od umowy zgodnie z art. 491 lub art. 493 k.c. [tak Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 grudnia 2006 r., sygn. akt II CSK 297/06].

Obowiązki leasingobiorcy

Obowiązki korzystającego zostały uregulowane w przepisie art. 709(7) Kodeksu cywilnego. Wśród tych obowiązków należy wymienić następujące czynności:

• Korzystający obowiązany jest utrzymywać rzecz w należytym stanie, w szczególności dokonywać jej konserwacji i napraw niezbędnych do zachowania rzeczy w stanie niepogorszonym, z uwzględnieniem jej zużycia wskutek prawidłowego używania, oraz ponosić ciężary związane z własnością lub posiadaniem rzeczy.
• Jeżeli w umowie leasingu nie zostało zastrzeżone, że konserwacji i napraw rzeczy dokonuje osoba mająca określone kwalifikacje, korzystający powinien niezwłocznie zawiadomić finansującego o konieczności dokonania istotnej naprawy rzeczy.
• Korzystający obowiązany jest umożliwić finansującemu sprawdzenie rzeczy.

Jeżeli w umowie leasingu zastrzeżono, że korzystający obowiązany jest ponosić koszty ubezpieczenia rzeczy od jej utraty w czasie trwania leasingu, w braku odmiennego postanowienia umownego, koszty te obejmują składkę z tytułu ubezpieczenia na ogólnie przyjętych warunkach [por. art. 708(6) Kodeksu cywilnego].

Niewywiązanie się przez korzystającego z obowiązków wynikających z art. 708(7) Kodeksu cywilnego skutkuje tym, że finansujący może wypowiedzieć umowę leasingu.

Prowadzisz działalność sezonową? Tutaj sprawdzisz, czy możesz wziąć w leasing kasę fiskalną.

Wady rzeczy leasingowanej

Zgodnie z przepisem art. 709(8) Kodeksu cywilnego:

• Finansujący nie odpowiada wobec korzystającego za wady rzeczy, chyba że wady te powstały na skutek okoliczności, za które finansujący ponosi odpowiedzialność. Postanowienia umowne mniej korzystne dla korzystającego są nieważne [por. §1];
• Z chwilą zawarcia przez finansującego umowy ze zbywcą z mocy ustawy przechodzą na korzystającego uprawnienia z tytułu wad rzeczy przysługujące finansującemu względem zbywcy, z wyjątkiem uprawnienia odstąpienia przez finansującego od umowy ze zbywcą [por. §2];
• Wykonanie przez korzystającego uprawnień określonych w § 2 nie wpływa na jego obowiązki wynikające z umowy leasingu, chyba że finansujący odstąpi od umowy ze zbywcą z powodu wad rzeczy [por. §3];
• Korzystający może żądać odstąpienia przez finansującego od umowy ze zbywcą z powodu wad rzeczy, jeżeli uprawnienie finansującego do odstąpienia wynika z przepisów prawa lub umowy ze zbywcą. Bez zgłoszenia żądania przez korzystającego finansujący nie może odstąpić od umowy ze zbywcą z powodu wad rzeczy [por. §4];
• W razie odstąpienia przez finansującego od umowy ze zbywcą z powodu wad rzeczy, umowa leasingu wygasa. Finansujący może żądać od korzystającego natychmiastowego zapłacenia wszystkich przewidzianych w umowie a niezapłaconych rat, pomniejszonych o korzyści, jakie finansujący uzyskał wskutek ich zapłaty przed umówionym terminem i wygaśnięcia umowy leasingu oraz umowy ze zbywcą [por. §5].

Z powyższej regulacji przede wszystkim wynika, że finansujący nie ponosi odpowiedzialności wobec korzystającego za wady przedmiotu leasingu, chyba że wady te powstały wskutek okoliczności, za które odpowiedzialność ponosi finansujący.

Odpowiedzialność za wady rzeczy

Do odpowiedzialności finansującego za wady rzeczy powstałe na skutek okoliczności, za które finansujący ponosi odpowiedzialność, uprawnień i obowiązków stron w razie dochodzenia przez osobę trzecią przeciwko korzystającemu roszczeń dotyczących rzeczy, odpowiedzialności korzystającego i osoby trzeciej wobec finansującego w razie oddania rzeczy tej osobie przez korzystającego do używania, zabezpieczenia rat leasingu i świadczeń dodatkowych korzystającego, zwrotu rzeczy przez korzystającego po zakończeniu leasingu oraz do ulepszenia rzeczy przez korzystającego stosuje się odpowiednio przepisy o najmie, a do zapłaty przez korzystającego rat przed terminem płatności stosuje się odpowiednio przepisy o sprzedaży na raty [por. art. 709(17) Kodeksu cywilnego].

Praktyczne orzecznictwo

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 listopada 2021 r., sygn.. akt IV CSKP 129/21

• Kara umowna za niewykonanie obowiązku wydania przedmiotu leasingu, po zakończeniu umowy na skutek wcześniejszego jej rozwiązania, w wysokości dwukrotności opłaty leasingowej (w skali miesięcznej), gdy leasingodawca dochodzi także odszkodowania przewidzianego w art. 70917 k.c., jest rażąco wygórowana i uzasadnia miarkowanie jej wysokości.

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 maja 2008 r., sygn.. akt I CSK 548/07

• Zwrot przedmiotu umowy leasingu po upływie okresu, na który została ona zawarta, stanowi świadczenie niepieniężne, a zatem dopuszczające zastrzeżenie kary umownej na wypadek jego niewykonania lub nienależytego wykonania.

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 kwietnia 2006 r., sygn. akt III CSK 20/06

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 29 kwietnia 2009 r., sygn. akt VI ACa 1370/08

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 15 czerwca 2010 r., sygn. akt VI ACa 1467/09

Przeniesienie własności rzeczy leasingowanej

Jeżeli finansujący zobowiązał się, bez dodatkowego świadczenia, przenieść na korzystającego własność rzeczy po upływie oznaczonego w umowie czasu trwania leasingu, korzystający może żądać przeniesienia własności rzeczy w terminie miesiąca od upływu tego czasu, chyba że strony uzgodniły inny termin [por. art.709(16) Kodeksu cywilnego].

Co do zasady istotą umowy leasingu jest przekazanie przez leasingodawcę leasingobiorcy danej rzeczy do używania, bądź używania i pobierania pożytków przez czas określony, jednakże zastrzeżenie w umowie możliwości zakupu rzeczy oznacza, że leasingobiorcy przysługuje uprawnienie do żądania od leasingodawcy przeniesienia własności rzeczy.

W wyroku Sądu Najwyższego wskazano, że Dopuszczalność zastrzeżenia w umowie leasingu tzw. opcji zakupu (art. 70916 KC) nie może być traktowana jako równoznaczna z obowiązkiem korzystającego nabycia tej rzeczy, jak to błędnie przyjmuje skarżący, a jedynie jako wynikające z umowy jego uprawnienie do żądania od finansującego przeniesienia własności. Zamieszczenie w umowie wspomnianej klauzuli skutkuje obowiązkiem wyłącznie finansującego przeniesienia na korzystającego własności rzeczy, jeżeli ten ostatnio wymieniony wystąpi z takim żądaniem [por. wyrok z dnia 17 grudnia 2015 r., sygn. akt V CSK 235/15].

Wykupiłeś samochód z leasingu? W tym artykule sprawdzisz, w jaki sposób powinna być opodatkowana jego sprzedaż.

Wzór umowy leasingu

Wzór umowy leasingu możesz pobrać tutaj.

Podsumowanie

Istota leasingu sprowadza się niewątpliwie do oddania przez finansującego na rzecz korzystającemu na czas określony konkretnej rzeczy do używania i niekiedy pobierania pożytków, za zapłatą przez korzystającego ustalonego wynagrodzenia. Zaletami leasingu dla korzystającego są niewątpliwie możliwość całkowitego sfinansowania rzeczy, czy też korzyści podatkowe.

Więcej na temat skutków podatkowych leasingu dla firm przeczytasz tutaj.