Umowa sprzedaży –przedmiot, cena i odstąpienie od umowy

Umowa sprzedaży, to umowa zobowiązująca do przeniesienia własności rzeczy na własność innej osoby (nabywcy). Kodeks cywilny wyróżnia kilka szczególnych rodzajów sprzedaży, tj. sprzedaż (bezpośrednia), sprzedaż na raty, sprzedaż na próbę, sprzedaż z zastrzeżeniem własności rzeczy sprzedanej, sprzedaż z prawem odkupu i sprzedaż z prawem pierwokupu.

Jeśli chcesz wiedzieć czym się charakteryzuje sprzedaż rzeczy, jakie elementy powinna zawierać umowa i jak od niej odstąpić, to przeczytaj niniejszy artykuł.

Sprzedaż rzeczy

Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cen [por. 535 § 1 Kodeksu cywilnego].

Przedmiotem sprzedaży mogą być nie tylko dowolne rzeczy ruchome i nieruchome, np. komputer, samochód, dom jednorodzinny, mieszkanie, nieruchomość gruntowa, ale również energia, prawa oraz wody pożytki, zwierzęta czy też zbiory rzeczy i praw.

Stronami umowy sprzedaży są:

• sprzedający;
• kupujący.

Do obowiązków sprzedawcy należy:

• przeniesienie własności przedmiotu umowy na kupującego, który zazwyczaj zostaje zawarty w momencie zawarcia umowy sprzedaży;
• wydanie przedmiotu umowy;
• przed zawarciem umowy udzielić kupującemu potrzebnych wyjaśnień o stosunkach prawnych i faktycznych dotyczących rzeczy;
• wydać posiadane przez siebie dokumenty, które dotyczą rzeczy. Jeżeli treść takiego dokumentu dotyczy także innych rzeczy, sprzedawca obowiązany jest wydać uwierzytelniony wyciąg z dokumentu. Ponadto, jeżeli jest to potrzebne do należytego korzystania z rzeczy zgodnie z jej przeznaczeniem, sprzedawca obowiązany jest załączyć instrukcję i udzielić wyjaśnień dotyczących sposobu korzystania z rzeczy.

• odebranie przedmiotu umowy;
• zapłata ceny za otrzymany przedmiot umowy.

Z chwilą wydania rzeczy sprzedanej przechodzą na kupującego korzyści i ciężary związane z rzeczą oraz niebezpieczeństwo przypadkowej utraty lub uszkodzenia rzeczy. Jeżeli strony zastrzegły inną chwilę przejścia korzyści i ciężarów, poczytuje się w razie wątpliwości, że niebezpieczeństwo przypadkowej utraty lub uszkodzenia rzeczy przechodzi na kupującego z tą samą chwilą.

Warto zapamiętać, że cenę można określić przez wskazanie podstaw do jej ustalenia, a jeżeli z okoliczności wynika, że strony miały na względzie cenę przyjętą w stosunkach danego rodzaju, poczytuje się w razie wątpliwości, że chodziło o cenę w miejscu i czasie, w którym rzecz ma być kupującemu wydana.

Od umowy sprzedaży istnieje możliwość odstąpienia, w przypadku pozostawiania w zwłoce w wykonaniu zobowiązania wynikającego z umowy albo gdy zidentyfikowana zostanie wada w rzeczy sprzedanej.

Cena rzeczy sprzedawanej

Zgodnie z przepisami prawa cywilnego cenę można określić przez wskazanie podstaw do jej ustalenia, a jeśli z okoliczności wynika, że strony miały na względzie cenę przyjętą w stosunkach danego rodzaju, poczytuje się w razie wątpliwości, że chodziło o cenę w miejscu i czasie, w którym rzecz ma być kupującemu wydana.

W umowie sprzedaży konieczne jest określenie ceny, która może być określona:

• kwotowo;
• poprzez wskazanie podstaw do jej ustalenia.

Zasada swobody kontraktowej zezwala na ustalenie wysokości ceny sprzedaży. Nie oznacza to jednak, że strony umowy sprzedaży mogą jednocześnie zdecydować, że uzgodniona cena nie obejmuje podatku VAT. Obowiązek odprowadzenia tego podatku wynika bowiem z przepisów szczególnych, mających charakter bezwzględnie obowiązujący. Jeżeli jednak strony ustalą cenę, z pominięciem stawki podatku VAT, nie oznacza to, że czynność nie podlega opodatkowaniu. Ustalona cena ma wpływ jedynie na jego wysokość [tak Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 lutego 2010 r., sygn. akt I CSK 394/09].

Warto również zapamiętać, że istnieje możliwość zastosowania rabatu posprzedażowego. W wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 4 lipca 2013 r., sygn. akt I ACa 49/13 Kodeks cywilny w przepisach regulujących umowę sprzedaży nie zawiera pojęcia rabat posprzedażowy. Zgodnie z art. 535 k.c. cena należy do istotnych elementów umowy sprzedaży. Bez uzgodnienia jej wysokości nie dochodzi do zawarcia umowy. Zgodnie z art. 536 § 1 k.c. cenę można określić przez wskazanie podstaw do jej ustalenia. Co do zasady, zgodne z regułą wyrażoną w ww. przepisie oraz w art. 3531 k.c. jest stosowanie przy określaniu ceny różnego rodzaju rabatów i upustów. Wskazanie wysokości owych rabatów i upustów musi jednak nastąpić najpóźniej w momencie zawarcia umowy sprzedaży.

Wśród innych cen Kodeks cywilny wyróżnia:

• cenę sztywną, co oznacza, że jeżeli w miejscu i czasie zawarcia umowy sprzedaży obowiązuje zarządzenie, według którego za rzeczy danego rodzaju lub gatunku może być zapłacona jedynie cena ściśle określona (cena sztywna), cena ta wiąże strony bez względu na to, jaką cenę w umowie ustaliły. Warto również mieć na uwadze to, że sprzedawca, który otrzymał cenę wyższą od ceny sztywnej, obowiązany jest zwrócić kupującemu pobraną różnicę. Kupujący, który według umowy miał zapłacić cenę niższą od ceny sztywnej, a rzecz zużył lub odprzedał po cenie obliczonej na podstawie ceny umówionej, obowiązany jest zapłacić cenę sztywną tylko wtedy, gdy przed zużyciem lub odprzedaniem rzeczy znał cenę sztywną lub mógł ją znać przy zachowaniu należytej staranności. Kupujący, który rzeczy nie zużył ani nie odprzedał, może od umowy odstąpić;
• cena maksymalna, co oznacza, że jeżeli w miejscu i czasie zawarcia umowy sprzedaży obowiązuje zarządzenie, według którego za rzeczy danego rodzaju lub gatunku nie może być zapłacona cena wyższa od ceny określonej (cena maksymalna), kupujący nie jest obowiązany do zapłaty ceny wyższej, a sprzedawca, który otrzymał cenę wyższą, obowiązany jest zwrócić kupującemu pobraną różnicę;
• cena minimalna, co oznacza, że jeżeli w miejscu i czasie zawarcia umowy sprzedaży obowiązuje zarządzenie, według którego za rzeczy danego rodzaju lub gatunku nie może być zapłacona cena niższa od ceny określonej (cena minimalna), sprzedawcy, który otrzymał cenę niższą, przysługuje roszczenie o dopłatę różnicy;
• cena wynikowa, co oznacza, że jeżeli właściwy organ państwowy ustalił, w jaki sposób sprzedawca ma obliczyć cenę za rzeczy danego rodzaju lub gatunku (cena wynikowa), stosuje się, zależnie od właściwości takiej ceny, bądź przepisy o cenie sztywnej, bądź przepisy o cenie maksymalnej.

Oferta handlowa

Wystawienie rzeczy w miejscu sprzedaży na widok publiczny z oznaczeniem ceny uważa się za ofertę sprzedaży [por. art. 543 Kodeksu cywilnego].

Oferta jest jednym ze sposobów zawarcia umowy, który polega na wzajemnej wymianie oświadczeń woli stron: propozycji zawarcia umowy (oferta) i akceptacji tej propozycji, czyli jej przyjęcia. Z propozycją występuje oferent, który składa ofertę, czyli proponuje zawarcie umowy drugiej stronie, zwanej oblatem.

Zgodnie z przepisem art. 66 Kodeksu cywilnego:

• Oświadczenie drugiej stronie woli zawarcia umowy stanowi ofertę, jeżeli określa istotne postanowienia tej umowy [por. § 1];
• Jeżeli oferent nie oznaczył w ofercie terminu, w ciągu którego oczekiwać będzie odpowiedzi, oferta złożona w obecności drugiej strony albo za pomocą środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość przestaje wiązać, gdy nie zostanie przyjęta niezwłocznie; złożona w inny sposób przestaje wiązać z upływem czasu, w którym składający ofertę mógł w zwykłym toku czynności otrzymać odpowiedź wysłaną bez nieuzasadnionego opóźnienia [por. § 2].

Umowa, to dwustronny stosunek cywilnoprawny polegający na zgodnych oświadczeniach woli zmierzających do wywołania skutków prawnych określonej treści. Przepisy kodeksu cywilnego regulują zawarcie umowy m.in. przez:

• przyjęcie oferty;
• w wyniku przetargu;
• negocjacje, zwane też rokowaniami.

Powyższe sposoby wzajemnie się nie wyłączają, albowiem w procesie zawarcia umowy stosuje się niekiedy przemiennie metody negocjowania lub składania oferty. Złożenie oferty nieprzyjętej przez adresata może spowodować rozpoczęcie negocjacji. Można spotkać sytuacje odwrotne, kiedy po okresie prowadzenia negocjacji jedna ze stron występuje z ofertą, a druga ją przyjmuje. Z kolei przetarg czasami nie kończy się zawarciem umowy i strony przechodzą na metodę negocjacyjną.

A Jeśli chcesz wiedzieć czym jest oferta w handlu elektronicznym, to przeczytaj ten artykuł.

Sprzedaż konsumencka

Zgodnie z przepisem art. 543(1) Kodeksu cywilnego

• Jeżeli kupującym jest konsument, sprzedawca obowiązany jest niezwłocznie wydać rzecz kupującemu, nie później niż trzydzieści dni od dnia zawarcia umowy, chyba że umowa stanowi inaczej [por. §2]
• W razie opóźnienia sprzedawcy kupujący może wyznaczyć dodatkowy termin do wydania rzeczy, a po jego bezskutecznym upływie może od umowy odstąpić. Przepisy art. 492, art. 4921 i art. 494 stosuje się [por. §2].

Przypomnieć należy, że za konsumenta uważa się osobę fizyczną dokonującą z przedsiębiorcą czynności prawnej niezwiązanej bezpośrednio z jej działalnością gospodarczą lub zawodową. Tym samym w relacji sprzedażowej, gdzie kupującym jest konsument, to sprzedawca ma obowiązek do:

• niezwłocznego wydania rzeczy kupującego (nie później niż 30 dni od dnia zawarcia umowy), chyba ze strony postanowiły inaczej w treści zawarte umowy;
• udzielenia kupującemu przed zawarciem umowy jasnych, zrozumiałych i niewprowadzających w błąd informacji w języku polskim, wystarczających do prawidłowego i pełnego korzystania z rzeczy sprzedanej. W szczególności należy podać: rodzaj rzeczy, określenie jej producenta lub importera, znak bezpieczeństwa i znak zgodności wymagane przez odrębne przepisy, informacje o dopuszczeniu do obrotu w Rzeczypospolitej Polskiej oraz, stosownie do rodzaju rzeczy, określenie jego energochłonności, a także inne dane wskazane w odrębnych przepisach;
• umieszczenia w miejscu sprzedaży informacji, która może być ograniczona do rodzaju rzeczy, jej głównych cech użytkowych oraz wskazania producenta lub importera rzeczy;
• zapewnienia w miejscu sprzedaży odpowiednie warunki techniczno-organizacyjne umożliwiające dokonanie wyboru rzeczy sprzedanej i sprawdzenie jej jakości, kompletności oraz funkcjonowania głównych mechanizmów i podstawowych podzespołów;
• na żądanie kupującego sprzedawca jest obowiązany wyjaśnić znaczenie poszczególnych postanowień umowy;
• wydanie kupującemu wraz z rzeczą sprzedaną wszystkie elementy jej wyposażenia oraz sporządzone w języku polskim instrukcje obsługi, konserwacji i inne dokumenty wymagane przez odrębne przepisy.

Sprzedaż na odległość

Jeżeli rzecz sprzedana ma być przesłana przez sprzedawcę do miejsca, które nie jest miejscem spełnienia świadczenia, poczytuje się w razie wątpliwości, że wydanie zostało dokonane z chwilą, gdy w celu dostarczenia rzeczy na miejsce przeznaczenia sprzedawca powierzył ją przewoźnikowi trudniącemu się przewozem rzeczy tego rodzaju. Jednakże kupujący obowiązany jest zapłacić cenę dopiero po nadejściu rzeczy na miejsce przeznaczenia i po umożliwieniu mu zbadania rzeczy.

Wydanie i odebranie rzeczy

Przede wszystkim sposób wydania i odebrania rzeczy sprzedanej powinien zapewnić jej całość i nienaruszalność; w szczególności sposób opakowania i przewozu powinien odpowiadać właściwościom rzeczy.

W przypadku przesłania rzeczy sprzedanej na miejsce przeznaczenia za pośrednictwem przewoźnika, kupujący obowiązany jest zbadać przesyłkę w czasie i w sposób przyjęty przy przesyłkach tego rodzaju; jeżeli stwierdził, że w czasie przewozu nastąpił ubytek lub uszkodzenie rzeczy, obowiązany jest dokonać wszelkich czynności niezbędnych do ustalenia odpowiedzialności przewoźnika.

Co do zasady, w przypadku, gdy ani z umowy, ani z zarządzeń określających cenę nie wynika, kogo obciążają koszty wydania i odebrania rzeczy, sprzedawca ponosi koszty wydania, w szczególności koszty zmierzenia lub zważenia, opakowania, ubezpieczenia za czas przewozu i koszty przesłania rzeczy, a koszty odebrania ponosi kupujący.

WAŻNE

– jeżeli rzecz ma być przesłana do miejsca, które nie jest miejscem spełnienia świadczenia, koszty ubezpieczenia i przesłania ponosi kupujący.

Sprzedaż specyfikacyjna

Jeżeli kupujący zastrzegł sobie oznaczenie kształtu, wymiaru lub innych właściwości rzeczy albo terminu i miejsca wydania, a dopuszcza się zwłoki z dokonaniem oznaczenia, sprzedawca może:

• wykonać uprawnienia, które przysługują wierzycielowi w razie zwłoki dłużnika ze spełnieniem świadczenia wzajemnego, albo
• dokonać sam oznaczenia i podać je do wiadomości kupującego wyznaczając mu odpowiedni termin do odmiennego oznaczenia; po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu oznaczenie dokonane przez sprzedawcę staje się dla kupującego wiążące.

Odstąpienie od umowy sprzedaży

Odstąpienie od umowy sprzedaży możliwe jest w przypadku:

• zwłoki w odbiorze przedmiotu sprzedaży, tj.:
• jeżeli kupujący dopuścił się zwłoki z odebraniem rzeczy sprzedanej, sprzedawca może oddać rzecz na przechowanie na koszt i niebezpieczeństwo kupującego.
• sprzedawca może również sprzedać rzecz na rachunek kupującego, powinien jednak uprzednio wyznaczyć kupującemu dodatkowy termin do odebrania, chyba że wyznaczenie terminu nie jest możliwe albo że rzecz jest narażona na zepsucie, albo że z innych względów groziłaby szkoda. O dokonaniu sprzedaży sprzedawca obowiązany jest niezwłocznie zawiadomić kupującego.
• zwłoki w zapłacie części ceny, tj.:
• jeżeli kupujący dopuścił się zwłoki z zapłatą ceny za dostarczoną część rzeczy sprzedanych albo jeżeli ze względu na jego stan majątkowy jest wątpliwe, czy zapłata ceny za część rzeczy, które mają być dostarczone później, nastąpi w terminie, sprzedawca może powstrzymać się z dostarczeniem dalszych części rzeczy sprzedanych wyznaczając kupującemu odpowiedni termin do zabezpieczenia zapłaty, a po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu może od umowy odstąpić.

Warto również zwrócić uwagę na kwestię związana z odstąpieniem od umowy zawartej na odległość, albowiem w takim przypadku konsument ma 14 dni na złożenie ewentualnego oświadczenia o odstąpieniu od umowy. Z kolei termin na odstąpienie od umowy zawartej na odległość lub poza lokalem przedsiębiorstwa biegnie:

• od objęcia rzeczy w posiadanie przez konsumenta albo
• od dnia zawarcia umowy.

Pierwsze rozwiązanie stosuje się do umów, które zobowiązują przedsiębiorcę do przeniesienia własności rzeczy i do jej wydania konsumentowi, z kolei drugie dotyczy wszystkich pozostałych umów.

WAŻNE

– termin zaczyna biec zarówno, gdy konsument obejmie rzecz w posiadanie albo gdy rzecz zostanie objęta w posiadanie przez osobę wskazaną przez konsumenta.

Bieg terminu na odstąpienie od umowy nie rozpoczyna się w przypadku:

• objęcia rzeczy w posiadanie przez przewoźnika;
• jeśli przedsiębiorca wydał rzecz niewłaściwej osobie, tj. nieuprawnionej do jej odbioru.

Jeśli przedsiębiorca nie poinformuje konsumenta o prawie do odstąpienia od umowy, termin na odstąpienie ulega przedłużeniu o 12 miesięcy. W takim wypadku termin do odstąpienia od umowy upływa 12 miesięcy po upływie 14 dniowego terminu na odstąpienie [por. art. 29 ustawy o prawach konsumenta].

Forma i sposób złożenia przez konsumenta oświadczenia o odstąpieniu od umowy są określone w przepisie art. 30 ustawy o prawach konsumenta.

Więcej na temat odstąpienia od umowy zawartej na odległość przeczytasz tutaj.

Podsumowanie

Sprzedaż rzeczy może się wydawać dość powszechną i prostą formą wydania i przeniesienia własności określonego przedmiotu. Jednakże należy pamiętać, że wraz ze sprzedażą zarówno na sprzedającym jak i kupującym pojawia się szereg obowiązków, których należy dotrzymać. Od umowy sprzedaży jak i od każdej innej można odstąpić, jeśli zachodzą ku temu uzasadnione przesłanki. W tym przypadku chodzi o pozostawianie w zwłoce w wykonaniu zobowiązania wynikającego z umowy albo gdy zidentyfikowana zostanie wada w rzeczy sprzedanej.