Umowa zawarta pod warunkiem – co to znaczy?

Umowa zawarta pod warunkiem a przepisy prawa cywilnego

W dziale V ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny uregulowano kwestie związane z warunkiem. Przepis art. 89 Kodeksu cywilnego stanowi, że Z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych albo wynikających z właściwości czynności prawnej, powstanie lub ustanie skutków czynności prawnej można uzależnić od zdarzenia przyszłego i niepewnego (warunek).

Dodatkowo w przepisach Kodeksu cywilnego ustawodawca wskazał, że:

• Ziszczenie się warunku nie ma mocy wstecznej, chyba że inaczej zastrzeżono [por. art. 90 Kodeksu cywilnego];
• Warunkowo uprawniony może wykonywać wszelkie czynności, które zmierzają do zachowania jego prawa [por. art. 91 Kodeksu cywilnego].

Czym jest zatem warunek, o którym mowa w powyższych przepisach? Przede wszystkim jest to zastrzeżenie umowne (zapis umowny), który polega na wprowadzeniu do treści czynności prawnej (umowy) postanowienia, zgodnie z którym powstanie lub ustanie skutków tej czynności zostanie uzależnione od zdarzenia przyszłego i niepewnego. Mianem warunków określa się często elementy treści stosunku zobowiązaniowego, prawa i obowiązki jednej lub obu stron wynikające z danej czynności prawnej ujęte w postanowieniu umowy.

W postanowieniu Sądu Najwyższego wskazano, że Dopuszczalne jest – co do zasady – dokonanie czynności prawnej zawierającej zastrzeżenie, że jej skutek zależy od skorzystania z uprawnienia lub woli wykonującego zobowiązanie, a zdarzenie zależne od zachowania strony może polegać na spełnieniu lub niespełnieniu świadczenia [por. Postanowienie Sądu Najwyższego 7 sędziów z dnia 22 marca 2013 r., sygn. akt III CZP 85/12].

Zdarzeniem przyszłym jest zdarzenie, które jeszcze nie zaistniało w chwili dokonywania czynności prawnej. A contrario zdarzeniem przyszłym nie może być zdarzenie, które zaszło w przeszłości lub w chwili dokonywania czynności prawnej. Z kolei zdarzeniem niepewnym musi być zdarzenie przyszłe (żeby mogło być uznane za warunek) i oznacza to niewiadomą co do czynności prawnej i tego czy ono zaistnieje. Tym samym zdarzenie przyszłe i niepewne, to takie zdarzenie, co do którego w momencie dokonywania warunkowej czynności prawnej nie wiadomo, czy na pewno zaistnieje ono w przyszłości.

W literaturze przedmiotu wskazuje się, że Rozwiązaniem często stosowanym w praktyce jest uzależnienie skutków umowy od wykonania zobowiązania lub – ściślej – od spełnienia świadczenia. Może chodzić o świadczenie zarówno w zobowiązaniu wynikającym z umowy, w której zamieszczono warunek, jak również w innym zobowiązaniu, także takim, którego stronami nie są strony umowy warunkowej [tak E. Gniewek, P. Machnikowski (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Wyd. 10, Warszawa 2021].

Rodzaje warunku

Wśród warunków wyróżniamy:

• warunek zawieszający – stanowi zastrzeżenie uzależniające od zdarzenia przyszłego i niepewnego powstanie skutków czynności prawnej określa się mianem warunku zawieszającego;
• warunek rozwiązujący – stanowi zastrzeżenie, w którym od zdarzenia przyszłego i niepewnego uzależniono ustanie tych skutków, jest nazywane warunkiem rozwiązującym;
• warunek dodatni – ziszczenie się tego warunku zachodzi wtedy, gdy określona zmiana rzeczywistości zachodzi a określone zdarzenie nastąpi;
• warunek ujemny – oznacza sytuacje, gdy określona zmiana rzeczywistości nie zachodzi, określone zdarzenie nie nastąpi;
• warunek potestatywne – zależny jest od woli stron;
• warunek przypadkowy – zależy jest od przypadku;
• warunek mieszany – pozostaje zależny od woli jednej ze stron umowy oraz od przypadku.

W praktyce najczęściej spotykaną umową jest przedwstępna (warunkowa) umowa sprzedaży. Zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego, w szczególności przepisami art. 389 i nast., umowa przedwstępna znajduje zastosowanie w sytuacjach, w których z jakiś powodów strony nie chcą lub nie mogą zawrzeć od razu umowy docelowej. Więcej na ten temat przeczytasz w tym artykule.

Praktyczne orzecznictwo

Postanowienie Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 30 marca 2022 r., sygn. akt I CSK 309/22

• Dopuszczalne jest zawarcie pod warunkiem umowy przedwstępnej. Warunkiem umowy przedwstępnej w rozumieniu art. 89 KC może być np. zapłata zadatku w określonym terminie po zawarciu umowy przedwstępnej. Jeśli strony uzgodniły, iż umowa będzie zawarta z zadatkiem, a następnie zadatek nie został dany, to zawarcie takiej umowy nie dochodzi do skutku;
• Jeżeli strony chcą skutecznie zastrzec zadatek, którego wręczenie ma nastąpić później niż zawarcie umowy, powinny zamieścić w umowie odpowiednie postanowienie określające termin dania zadatku. To oznacza, że zadatek, który nie został dany przy zawarciu umowy, a strony nie oznaczyły w umowie jego późniejszego wręczenia, należy uznać za nieskutecznie zastrzeżony. Ten sam skutek nastąpi także wtedy, gdy strona nie da zadatku w oznaczonym terminie.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie – VII Wydział Gospodarczy z dnia 26 stycznia 2022 r., sygn. akt VII AGa 151/21

• Wybór oferty przez syndyka i zatwierdzenie tego wyboru przez sędziego komisarza (art. 320 ust. 1 pkt 5 i 6 pr.upad.), nie wywołuje także skutku zawarcia umowy sprzedaży przedsiębiorstwa (art. 313 ust. 1 i 2 pr.upad.), pod warunkiem zawieszającym (art. 89 KC), że wybór oferty przez syndyka wywoła skutek prawny w postaci zawarcia umowy, gdy sędzia-komisarz zatwierdzi wybór oferenta.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie – I Wydział Cywilny z dnia 9 czerwca 2017 r., sygn. akt I ACa 489/16

• Warunkiem w rozumieniu art. 89 KC może być skuteczność innej czynności prawnej, w szczególności umowy. W obrocie gospodarczym skuteczność czynności prawnej może być uzależniona od skuteczności innej czynności prawnej (np. umowy sprzedaży od umowy kredytu o finansowanie zakupu, umowy kredytu od umowy ubezpieczenia itp.).

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Lublinie – I Wydział Cywilny z dnia 4 maja 2022 r., sygn. akr I AGa 119/21

• Możliwość stosowania warunków potestatywnych przy jednostronnych czynnościach prawnokształtujących wprost dopuszcza się np. w warunkowych umowach przedwstępnych i innych tzw. umowach opcyjnych oraz przy wypowiadaniu umów kredytowych przez banki, o ile tylko nie jest to czynność zaskakująca dłużnika (czyli był już uprzednio wezwany do spłaty zadłużenia przeterminowanego) i zastrzeżenie uczyniono na „korzyść dłużnika”.

Fikcja nieziszczenia się warunku

Przepis art. 93 Kodeksu cywilnego stanowi, że:

• Jeżeli strona, której zależy na nieziszczeniu się warunku, przeszkodzi w sposób sprzeczny z zasadami współżycia społecznego ziszczeniu się warunku, następują skutki takie, jakby warunek się ziścił [por. § 1];
• Jeżeli strona, której zależy na ziszczeniu się warunku, doprowadzi w sposób sprzeczny z zasadami współżycia społecznego do ziszczenia się warunku, następują skutki takie, jakby warunek się nie ziścił [por. § 2].

Z powyższego przepisu wprost wynikają skutki przeszkodzenia co do ziszczeniu się (spełnienia) warunku przez stronę, której zależy na jego nieziszczeniu się oraz doprowadzenia do jego ziszczenia się przez stronę, której zależy na jego ziszczeniu się, gdy strona ta działa w sposób sprzeczny z zasadami współżycia społecznego. Przepis ten ma zastosowanie w przypadku działania strony z zamiarem kierunkowym.

W orzecznictwie wskazuje się, że:

• Norma art. 93 § 1 Kodeksu cywilnego wyraża sankcję za nieuczciwe postępowanie kontrahenta, który wbrew zasadom uczciwości i dobrej wiary, a zatem w sposób naganny, doprowadza swoim działaniem (zaniechaniem) do sytuacji w której nie następuje zdarzenie stanowiące realizację warunku. Taki sposób postępowania spotyka się z woli ustawodawcy ze swoistą karą cywilną w postaci przyjmowania na zasadzie fikcji prawnej, sytuacji tożsamej z tą jakby warunek się ziścił [por. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie – I Wydział Cywilny z dnia 3 lipca 2014 r., sygn. akt I ACa 596/14];
• Użyta przez profesjonalistów konstrukcja warunku oznacza, że niezrealizowanie warunku powoduje nieskuteczność zobowiązania do zawarcia umowy sprzedaży. Zastrzeżenie kary umownej wiąże się z sytuacją, w której umowa sprzedaży mogła zostać zawarta, tj. w sytuacji ziszczenia się wskazanych warunków lub też w przypadku takiego działania strony pozwanej, które uniemożliwiły ziszczenie się tych warunków (art. 93 § 1 KC). To zastrzeżenie dotyczy więc tylko sytuacji, w której umowa definitywna mogła obiektywnie dojść do skutku w terminie maksymalnym lecz mimo tego umowa nie doszła do skutku z przyczyn leżących po stronie pozwanej [por. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie – I Wydział Cywilny z dnia 29 maja 2013 r., sygn. akt I ACa 447/13].

Warunek niemożliwy

Warunek niemożliwy, jak również warunek przeciwny ustawie lub zasadom współżycia społecznego pociąga za sobą nieważność czynności prawnej, gdy jest zawieszający; uważa się za niezastrzeżony, gdy jest rozwiązujący [por. art. 94 Kodeksu cywilnego].

Warunkiem niemożliwym jest taki warunek, którego ziszczenie się w żadnym przypadku nie jest możliwe. Niemożliwość spełnienia warunku winno się rozpatrywać według kryteriów obiektywnych, to znaczy, że w chwili dokonywania czynności prawnej albo dopiero później staje się wiadome, iż zdarzenie określone jako warunek nie może wystąpić w przyszłości, przez co cała czynność prawna traci sens [tak Wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 20 stycznia 2016 r., sygn. akt IV CSK 218/15].

Z kolei warunek przeciwny ustawie to taki, który ukierunkowany jest na wywołanie stanu niezgodnego z prawem.

Podsumowanie

Niewątpliwie warunkiem w rozumieniu przepisów prawa cywilnego jest zdarzenie przyszłe i niepewne, od którego można uzależnić powstanie lub ustanie skutków prawnych. Należy zapamiętać, że warunek w umowie można zawrzeć w każdej chwili, zgodnie z zasadą swobody umów. Pamiętaj, że zasada ta jest nie tylko jedną z podstawowych zasad kształtujących prawo zobowiązań, ale również stanowi naczelną zasadę dla całego systemu prawa prywatnego. Więcej na ten temat przeczytasz tutaj.