Jak wygląda zakończenie roku w spółce z o.o.?

Koniec roku w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to najczęściej i najchętniej wybierana przez przedsiębiorców forma prowadzenia działalności gospodarczej, która oparta jest na strukturze kapitałowej.

Dlaczego to jest istotne? Przede wszystkim z uwagi na sankcje – niedopełnienie przez spółkę z o.o. obowiązków, przykładowo sprawozdawczych, może doprowadzić do konsekwencji w postaci kar finansowych czy też pociągnięcia do odpowiedzialności jej członków zarządu. O czym jeszcze muszą pamiętać wspólnicy spółki z o.o.? Czy istnieją jakieś szczególne obowiązki, których trzeba dopilnować w trakcie roku oraz przed jego końcem?

Czym jest zgromadzenie wspólników?

Zgromadzenie wspólników to nic innego jak oficjalne spotkanie wspólników (które może mieć charakter zwyczajny lub nadzwyczajny), na którym podejmowane są kluczowe decyzje dla spraw spółki z o.o. w formie uchwał. Zgromadzenia wspólników zwołuje zarząd, a jego miejscem jest zazwyczaj siedziba spółki. Co więcej, wspólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywać prawo głosu osobiście albo przez ustanowionych pełnomocników.

Podstawowymi sprawami, które wymagają podjęcia uchwały przez wspólników, są sprawy dotyczące:

• rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenia absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków;
• roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
• zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej;
• zwrotu dopłat.

Zwyczajne i nadzwyczajne zgromadzenie wspólników

Uchwały podejmowane przez wspólników odbywają się na zwyczajnych i nadzwyczajnych zgromadzeniach wspólników.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników:

• rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
• powzięcia uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty (o ile sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników)
• udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników:

• zmiany umowy spółki;
• zwiększenia lub zmniejszenia kapitału zakładowego;
• rozwiązania spółki;
• przejęcia lub zbycia udziałów;
• zmian w składzie zarządu spółki.

Przebieg podejmowania uchwał przez wspólników

• dokonuje tego zarząd;
• zawiadomienie wspólników powinno być wystosowane minimum na 14 dni przed planowanym zgromadzeniem;
• musi zostać ustalony porządek obrad, który przedstawia się w zawiadomieniu o zwołaniu zgromadzenia wspólników;

• przedstawienie treści uchwały, która ma zostać podjęta;
• niekiedy będzie koniecznie przedstawienie dodatkowo uzasadnienia dla podjęcia uchwały;

• wspólnicy głosują za, przeciw albo wstrzymują się od głosu;
• głosowanie może mieć formę tajną, jawną albo elektroniczną;
• kworum;
• większość głosów;

• treść uchwały podjętej przez zgromadzenie;
• wyniki głosowania;
• imiona i nazwiska uczestników zgromadzenia oraz datę i miejsce odbycia się zgromadzenia;
• podpisy przewodniczącego zgromadzenia oraz protokolanta (jeśli obecny protokolant);

• przez przewodniczącego zgromadzenia;
• przez protokolanta (o ile jest obecny);
• przez członków zarządu (w zależności od rodzaju uchwały).

Sprawozdanie finansowe – uchwała

Sprawozdanie finansowe to nic innego jak dokument prezentujący sytuację finansową i wyniki działalności danego przedsiębiorstwa.

Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości reguluje zasady sporządzania sprawozdań finansowych. Przepis art. 45 ww. ustawy szczegółowo określa ich elementy, wymagania dotyczące języka i waluty, a także obowiązek sporządzania sprawozdań w formie elektronicznej.

Przede wszystkim wskazać należy na elementy, z których składa się sprawozdanie finansowe:

• bilans,
• rachunek zysków i strat,
• informacja dodatkowa.

Dodatkowo do sprawozdania finansowego należy dołączyć następujące dokumenty:

• uchwałę o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego,
• sprawozdanie z działalności,
• uchwałę o podziale zysku lub pokryciu straty.

Sporządzając sprawozdanie finansowe w spółce z o.o., należy pamiętać o kilku najważniejszych kwestiach:

• Spółka z o.o. ma 3 miesiące na sporządzenie sprawozdania finansowego od dnia bilansowego (dzień bilansowy to dzień w którym sporządza się sprawozdanie finansowe).
• Odpowiedzialność za sporządzenie sprawozdania finansowego spoczywa na zarządzie spółki z o.o.
• Sprawozdanie finansowe sporządza się w formie elektronicznej oraz opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.
• Sprawozdanie finansowe zarząd spółki z o.o. zobowiązany jest sporządzić do dnia 31 marca (jeśli rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym).
• Zarząd spółki z o.o. do dnia 30 czerwca zobowiązany jest dokonać zatwierdzenia sprawozdania finansowego w formie uchwały.
• Po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego zarząd spółki zobowiązany jest przekazać zatwierdzone sprawozdanie finansowe wraz z dokumentami w ciągu 15 dni od zatwierdzenia do KRS.

Podział zysku lub pokrycie straty – uchwała

Zasadniczym celem spółki z o.o. jest osiąganie zysku, który powinien być potwierdzony w sprawozdaniu finansowym sporządzonym za dany rok. Może się jednak zdarzyć, że zamiast zysku spółka osiągnie straty finansowe. W takim przypadku wspólnicy spółki z o.o. muszą podjąć odpowiednie kroki, aby pokryć (spłacić) wygenerowaną stratę.

Podział zysku:

• przeznaczenia na kapitał rezerwowy spółki z o.o.,
• przeznaczenia na kapitał zapasowy spółki z o.o.,
• podwyższenia kapitału zakładowego spółki,
• pokrycie straty finansowej z poprzednich lat,
• nagrody dla pracowników,
• wypłaty dywidendy,
• planowanych inwestycji (wówczas zysk jest przeznaczony na inwestycje),
• inne cele.

Pokrycie straty:

 
• kapitału zapasowego lub rezerwowego,
• obniżenie kapitału zakładowego,
• dokapitalizowania spółki przez wspólników i wniesienie przez nich dodatkowego wkładu,
• przeniesienia straty na kolejne lata,
• niepodzielonych zysków z poprzednich lat.

Zmiana umowy spółki z o.o. – uchwała

Zmianą mogą być objęte, przykładowo:

• zmiany teleadresowe,
• przedmiot działalności spółki,
• zmiany w strukturze właścicielskiej,
• dotychczasowe postanowienia umowy spółki z o.o.,
• dopisanie nowych postanowień do umowy spółki,
• zmiana wysokości kapitału zakładowego,
• zmiana czasu trwania spółki.

Aby zmiana umowy spółki z o.o. była skuteczna, muszą zostać spełnione trzy istotne warunki:

• Wspólnicy muszą podjąć uchwałę o zmianie umowy spółki większością co najmniej 2/3 głosów.
• Uchwała musi być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.
• Zmiana dokonana w uchwale musi zostać wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego dla spółki.

Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego

Kapitał zakładowy spółki z o.o. to:

• majątek wniesiony przez wspólników spółki z o.o.;
• jego minimalna wysokość wynosi 5 tys. zł, a nominalna wartość jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł;
• wkłady pieniężne można wnieść w formie bezgotówkowej albo gotówkowej;
• powinien być pokryty w całości przed złożeniem wniosku o rejestrację spółki w KRS.

Co ważniejsze:

• uchwała o zmianie umowy spółki oraz sama zmiana umowy spółki muszą zostać zawarte w formie aktu notarialnego;
• w ciągu 6 miesięcy od dnia powzięcia uchwały należy zgłosić fakt podwyższenia kapitału zakładowego do KRS.

Przyczyny podwyższenia kapitału zakładowego:

• pokrycie zobowiązań spółki,
• zakup nieruchomości bądź ruchomości przez spółkę,
• dofinansowanie majątku spółki.

Analogiczne zasady dotyczą obniżenia kapitału zakładowego, z tym że obniżenie może nastąpić przez obniżenie wartości nominalnej udziałów albo umorzenie części udziałów. Procedura obniżenia kapitału zakładowego powinna być określona w umowie spółki sp. z o.o., ale jej szczegóły powinny być już skonkretyzowane w uchwale o obniżeniu kapitału. Dlatego też uchwała powinna określać wysokość, o jaką kapitał jest obniżony, a także sposób obniżenia, np. przez umorzenie udziałów.

• gdy kapitał zakładowy jest zbyt wysoki względem faktycznych potrzeb spółki,
• pokrycie strat spółki,
• zmiana struktury właścicielskiej.

Wyrażenie zgody na zaciągnięcie zobowiązań

Zgoda na zaciągnięcie zobowiązań w spółce z o.o. w postaci np. pożyczek lub leasingów musi być wyrażona przez wspólników, dlatego w takim przypadku wymagana jest uchwała zgromadzenia wspólników, celem powzięcia pewności, że tego typu finansowa decyzja leży w interesie spółki i wspólnicy są zgodni w tymże zakresie. Należy jednak pamiętać, aby przed zaciągnięciem jakichkolwiek zobowiązań przeanalizować dokładnie sytuację finansową spółki na tyle rzetelnie, aby mieć pewność, iż zaciągnięte zobowiązanie nie wpłynie negatywnie na dalszy byt spółki.

Rozwiązanie spółki z o.o. – uchwała

Spółka z o.o. może zostać rozwiązana przez sąd albo wspólników.

Rozwiązanie spółki z o.o. przez sąd:

Sąd może rozwiązać spółkę z o.o., w przypadku gdy:

• nie zawarto umowy spółki;
• określony w umowie albo statucie przedmiot działalności spółki jest sprzeczny z prawem;
• umowa albo statut spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności spółki, wkładów lub – z wyłączeniem prostej spółki akcyjnej – kapitału zakładowego;
• wszystkie osoby zawierające umowę spółki albo podpisujące statut nie miały zdolności do czynności prawnych w chwili ich dokonywania;
• żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki;
• żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu.

Rozwiązanie spółki z o.o. przez wspólników

Wspólnicy spółki z o.o. mogą rozwiązać spółkę, w przypadku gdy:

• wystąpią przyczyny przewidziane w umowie spółki (np. upływu czasu, na jaki spółka została zawiązana, lub osiągnięcie celu spółki);
• została powzięta uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza;
• spółka, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy;
• została ogłoszona upadłość spółki;
• nastąpiły inne przyczyny przewidziane prawem (np. sprzeczność przedmiotu działalności spółki określonego w umowie lub w statucie z przepisami prawa, brak zdolności do czynności prawnych osób podpisanych pod umową spółki lub statutem w chwili podpisywania).
W terminie 7 dni od dnia podjęcia uchwały o likwidacji spółki z o.o. likwidatorzy zobowiązani są do złożenia wniosku o otwarcie likwidacji do KRS. Rozwiązanie spółki z o.o. następuje z chwilą jej wykreślenia z rejestru przedsiębiorców.

Podejmując uchwałę wspólników o rozwiązaniu, należy pamiętać o kilku kwestiach:

• zwołaniu zgromadzenia wspólników z porządkiem obrad obejmującym rozwiązanie spółki;
• oddaniu 2/3 głosów przez obecnych wspólników za podjęciem uchwały o rozwiązaniu spółki, chyba że umowa spółki stawia w tym zakresie surowsze wymagania;
• podjęciu uchwały w formie aktu notarialnego.

Wniesienie dopłat przez wspólników

Przez dopłatę należy rozumieć świadczenie pieniężne – gotówkowe, które ma na celu dokapitalizowanie majątku spółki z o.o.

Dopłaty:

• zasilają wyłącznie kapitał zapasowy;
• mogą być przeznaczone np. na pokrycie strat powstałych w toku działalności spółki z o.o.;
• mogą być zwracane wspólnikom, o ile nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym;
• jeśli w umowie spółki zastrzeżono obowiązek wniesienia dopłat do spółki, to wspólnicy muszą ten obowiązek zrealizować;
• muszą być zatwierdzone uchwałą wspólników.

Absolutorium – uchwała

Absolutorium jest oficjalnym zatwierdzeniem działań organów spółki, które dokonywane jest przez zgromadzenie wspólników akceptujących sprawozdanie finansowe oraz decyzje podejmowane przez zarząd spółki z o.o. w poprzednim roku obrotowym. Absolutorium udzielane jest na podstawie uchwały podjętej przez wspólników.

W przedmiocie absolutorium należy zapamiętać, że:

• W pierwszej kolejności omawiane są wyniki finansowe spółki oraz działalność zarządu przez wspólników na zgromadzeniu i analiza przedstawionego sprawozdania finansowego.
• Następnie następuje podjęcie uchwały o udzieleniu lub odmowie udzielenia absolutorium.
• Udzielenie absolutorium oznacza brak możliwości dochodzenia przez spółkę roszczeń wobec zarządu za błędy w zarządzaniu w danym okresie.

Przystąpienie nowego wspólnika – uchwała

Zmiany w strukturze właścicielskiej spółki z o.o. są naturalną okolicznością, bowiem bycie wspólnikiem spółki z o.o. nie oznacza dożywotniego członkostwa. Wspólnik, który nie chce być już częścią podmiotu, może przykładowo sprzedać swoje udziały bądź je darować. Jednakże gdy dojdzie do takiej sytuacji, to należy pamiętać o tym, że zmiany w strukturze właścicielskiej spółki z o.o. muszą być zgodne z postanowieniami umowy spółki, bowiem postanowienia umowy mogą zakładać, iż w przypadku sprzedaży udziałów przez wspólnika zgoda na ich zbycie musi zostać udzielona przez pozostałych wspólników. Tego typu zapis w umowie jest bardzo istotnym zapisem z praktycznego punktu widzenia, albowiem chroni on spółkę przed wejściem do jej struktury niepożądanej osoby trzeciej.

Należy również wziąć pod uwagę sytuację, gdzie wspólnicy nie wyrażą zgodę na zbycie udziałów albo nie podejmą uchwały. Wówczas wspólnik planujący zbyć swoje udziały zobowiązany jest do wystąpienia z wnioskiem o wyrażenie zgody do sądu rejestrowego, który może, ale nie musi takiej zgody wyrazić.

Sprzedaż majątku spółki – uchwała

Majątek spółki to nie tylko kapitał zakładowy, ale również ruchomości i nieruchomości. Niekiedy może zdarzyć się sytuacja, że spółka z uwagi na przykład na:

• chęć pozyskania nowych środków finansowych;
• wykorzystanie okazji rynkowej (np. jest popyt na nieruchomości o pow. 70 m² w centrum miasta i spółka taką nieruchomość ma i może zarobić na sprzedaży nieruchomości, wystawiając ją na sprzedaż po zawyżonej cenie);
• optymalizacji struktury aktywów.

Wówczas wspólnicy takiej spółki muszą również pamiętać o konieczności podjęcia uchwały zgromadzenia wspólników. Każdorazowo, gdy mowa o sprzedaży majątku spółki z o.o. i transakcji o znacznej wartości, to wspólnicy winni to omówić i podjąć wspólnie decyzję. Dlatego też istotne jest zawarcie uchwały, przy czym należy pamiętać, że jakkolwiek może być ona podjęta na zgromadzeniu zarówno zwyczajnym jak i nadzwyczajnym, tak tylko podjęcie uchwały w takim trybie może dotyczyć ruchomości.

W przypadku sprzedaży nieruchomości wymagana będzie forma aktu notarialnego.

Wyrażenie zgody na zawarcie umowy z członkiem zarządu – uchwała

Przepisy prawa dopuszczają zawieranie umów o pracę ze wspólnikami spółki z o.o. oraz z członkami zarządu. Wyjątek stanowi sytuacja, gdy ta sama osoba pełni funkcję jedynego wspólnika i jednocześnie prezesa jednoosobowego zarządu – wówczas jedyny wspólnik lub wspólnik dominujący nie może mieć umowy o pracę w swojej własnej spółce z o.o. Inaczej sytuacja wygląda u wspólnika mniejszościowego, ponieważ może swobodnie nawiązać stosunek pracy z tą spółką. Podobnie osoba fizyczna będąca wspólnikiem może zawrzeć umowę o pracę z innym pracodawcą i równocześnie pełnić rolę wspólnika w spółce z o.o.

W przypadku zamiaru zawarcia umowy z członkiem zarządu wymagane jest podjęcie uchwały zgromadzenia wspólników i można taką uchwałę podjąć zarówno na zgromadzeniu zwyczajnym jak i nadzwyczajnym. Co więcej, zawarcie takiej uchwały, nie wymaga zgłoszenia do KRS, ponieważ nie dotyczy to zmian danych spółki, które są ujawniane w rejestrze przedsiębiorców.

Przekształcenie spółki z o.o.

Zmiana formy prawnej spółki jest możliwa dzięki przekształceniu spółki w inną spółkę, co pozwala podmiotowi dostosować się do zmieniających się potrzeb biznesowych i gospodarczych. Przekształcenie spółki z o.o. w inną spółkę może nastąpić zasadniczo w każdym momencie, jednak do przekształcenia wymagana jest zgoda wspólników w postaci uchwały.

Przekształcenie wymaga podjęcia uchwały zgromadzenia wspólników, przy czym wymagana jest większość 2/3 głosów albo większa, jeśli umowa spółki z o.o. tak stanowi. Uchwała powinna zostać zawarta w formie aktu notarialnego.

Jeśli chodzi o procedurę przekształcenia spółki z o.o., to przedstawia się ona następująco:

• sporządzenie planu przekształcenia spółki;
• zawiadomienie wspólników;
• przeglądanie dokumentów przez wspólników;
• podjęcie uchwały o przekształceniu spółki;
• zgłoszenie wniosku o przekształcenie spółki do KRS w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki;
• ogłoszenie przekształcenia spółki w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Zakończenie roku w spółce z.o.o – podsumowanie

Najważniejszymi terminami dla spółki z o.o. w zakresie końca roku są:

Sprawozdanie finansowe:

• sporządzenie sprawozdania finansowego do 31 marca (jeśli rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym);
• zatwierdzenie sprawozdania finansowego do 30 czerwca;
• po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego zarząd spółki zobowiązany jest przekazać zatwierdzone sprawozdanie finansowe wraz z dokumentami w ciągu 15 dni od zatwierdzenia do KRS.

Deklaracje:

• PIT-4R oraz PIT-11 za poprzedni rok do 31 stycznia;
• CIT-8 za poprzedni rok do 31 marca.

Uchwały wspólników – tryb

Uchwały wspólników są podejmowane w dwóch trybach:

• zwyczajnym,
• nadzwyczajnym.

Uchwały wspólników wymagające formy aktu notarialnego:

Wśród najczęściej podejmowanych uchwał, które wymagają formy aktu notarialnego, są:

• zmiana umowy spółki z o.o.,
• przekształcenie spółki z o.o.,
• rozwiązanie spółki z o.o.,
• sprzedaż nieruchomości przez spółkę z o.o.,
• zmiana adresu, siedziby, zmiany w strukturach właścicielskich,
• podwyższenie kapitału zakładowego.

Uchwały wymagające szczególnej większości głosów:

2/3 głosów:

• uchwała dotycząca zmiany umowy spółki,
• rozwiązania spółki,
• zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części.

3/4 głosów:

• uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki.

Bezwzględna większość głosów:

• uchwała o rozwiązaniu spółki.

Zgoda wszystkich wspólników:

• uchwała dotycząca zmiany umowy spółki,
• uchwała zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom.